Diagonal Bio

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 maj 2025,
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 14 maj 2025, per post under adress Diagonal Bio AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-post till agm@diagonalbio.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 14 maj 2025, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.diagonalbio.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut angående
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Val till styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

§ 1 Val av ordförande

Valberedningen, som utgjorts av Anna Frick (ordförande), representerande Svea Bank AB, Juha Kauppinen, representerande Daniel Redén Trotting AB, John Moll, representerande WWAdvise AB och Karin Wehlin, samt styrelsens ordförande Kerstin Jakobsson, adjungerad, föreslår att Elsa Economou Olsson vid Setterwalls Advokatbyrå AB, väljs till ordförande vid årsstämman.

§ 7 b) Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

§ 8 Val till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till tre (3) och att Kerstin Jakobsson, Edvard Hall och Kushagr Punyani omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, samt att Kerstin Jakobsson omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida (www.diagonalbio.com) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant. Därutöver föreslår valberedningen, i enlighet med styrelsens rekommendation, att årsstämman beslutar om nyval av den auktoriserade revisorn Nawras Hussein på Resursgruppen Revision & Rådgivning AB, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 9 Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med fem (5) prisbasbelopp till styrelseordföranden (oförändrat) och med två (2) prisbasbelopp till vardera ordinarie styrelseledamöter (oförändrat). Arvodet inkluderar eventuellt utskottsarbete.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

§ 10 Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapitalet

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 3 997 577,90 kronor och högst 15 990 311,60 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 4 100 000 kronor och högst 16 400 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 1 200 000 000 och högst 4 800 000 000. 

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

§ 11 Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för tre anställda i bolaget i enlighet med vad som framgår under A nedan. Bolagets verkställande direktör ska inte erbjudas att delta i programmet.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet ("Personaloptionsprogram 2025") är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland anställda i bolaget genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett personaloptionsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och deltagare. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2025 framgår under A nedan.

Avsikten är att de personaloptioner som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2025 ska uppfylla förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) och således utgöra och beskattas som så kallade kvalificerade personaloptioner.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2025 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2025 ska omfatta maximalt 37 576 248 personaloptioner.
2. Personaloptioner kan erhållas av bolaget.
3. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 300 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME Sweden under 10 handelsdagar omedelbart efter publicering av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2025 (dock att lösenpriset inte kan understiga aktiens kvotvärde). Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta tiondels öre. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
4. Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i Personaloptionsprogram 2025, varvid upp till tre deltagare ska kunna tilldelas upp till 12 525 416 personaloptioner vardera. Oaktat vad som anges i det föregående får deltagare dock inte erbjudas fler personaloptioner än att värdet av dessa håller sig inom det gränsvärde som gäller per anställd enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, beräknat på sätt som anges däri.
5. Tilldelning beräknas ske i snar anslutning till att mätperioden för fastställande av lösenpriset.
6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av personaloptioner får endast ske om de förutsättningar som enligt 11 a kap. inkomstskattelagen ska vara uppfyllda för att kunna ge ut respektive förvärva kvalificerade personaloptioner är uppfyllda vid tidpunkten för tilldelning.
7. Tilldelade personaloptioner har tjänats in den dag som infaller tre år efter dagen för tilldelning, förutsatt att deltagaren då fortfarande är anställd i bolaget och att övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen är uppfyllda.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
9. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade optioner under perioden från och med att de intjänats till och med den 31 augusti 2028.
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 37 576 248 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tillkomma bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2025. Mot bakgrund av vad som angivits under avsnittet Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2025.
3. Teckning ska ske senast den 30 juni 2025.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2025.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 300 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME Sweden under 10 handelsdagar omedelbart efter publicering av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2025 (dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde). Den sålunda beräknade teckningskursen ska avrundas till närmsta tiondels öre. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
7. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 september 2028.
8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 128 590,39 kronor.
10. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i Personaloptionsprogram 2025 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2025) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

________________________

Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning och tidigare incitamentsprogram m.m.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Optionspartner AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,014 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 0,042 kronor, en löptid om 3,25 år, en riskfri ränta om 2,307 procent, en antagen volatilitet om 119,5 procent och en antagen utdelning om noll kronor under löptiden, har värdet av personaloptionerna beräknats till 0,007 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid tilldelning av personaloptioner till deltagare kommer värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar. Detta eftersom värdet behövs för redovisningsändamål.

Personaloptionsprogram 2025 kommer att föranleda kostnader för bolaget i form av redovisningsmässiga lönekostnader. Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga personaloptioner tilldelas anställda, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för personaloptionerna att uppgå till ca 263 000 kronor, att fördelas över intjänandetiden. De redovisningsmässiga lönekostnaderna påverkar inte bolagets kassaflöde.

Då Personaloptionsprogram 2025 har utformats med avsikt att uppfylla förutsättningarna för kvalificerade personoptioner i 11a kap. inkomstskattelagen kommer, enligt styrelsens bedömning, Personaloptionsprogram 2025 inte att föranleda några kostnader för bolaget i form av sociala avgifter.

Bolaget har inga andra utestående incitamentsprogram. Per dagen för kallelsen till bolagsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 1 214 965 327 aktier. Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 37 576 248 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Utspädningen hade endast haft en marginell inverkan på bolagets nyckeltal för räkenskapsåret 2024.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

§ 12 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av bolagets utestående aktier per dagen då emissionsbemyndigandet utnyttjas första gången. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 10 och 12 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, och för giltigt beslut enligt punkt 11 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständigt förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund samt på bolagets hemsida (www.diagonalbio.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 1 214 965 327 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2025

Diagonal Bio AB

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Karin Wehlin, CEO

Telefon: +46 703 052488

E-post: kw@diagonalbio.com