Deversify Health

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 juni 2024,
• dels senast den 20 juni 2024 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via epost till lotta.tjulin@euroafricadv.com, per post till Euroafrica Digital Ventures AB, Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm (vänligen märk kuvertet Årsstämma 2024). 
• Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den  20 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
9. Val till styrelse och revisor
10. Beslut om godkännande av aktieöverlåtelseavtal avseende avyttring av Bolagets samtliga aktier i Social Content AB (s k Leo-transaktion)
11. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) minskning av aktiekapitalet
12. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
13. Särskilt bemyndigande för styrelsen
14. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Styrelsen föreslår att arvode till var och en av styrelseledamöterna, med undantag för styrelseordföranden, ska utgå med 131 250 kronor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Arvode ska inte utgå till styrelseledamöter som är anställda i Bolaget. Vidare föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 262 500 kronor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 9 – Val till styrelse och revisor
Styrelsen föreslår att för tiden intill slutet av nästa årsstämma att antalet styrelseledamöter ska uppgå till tre (3) stycken, utan suppleanter. Styrelsen föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Persson, Fredrik Holmström och Emelie Smidt. 

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Peter Persson. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om val av revisionsbolaget Crowe Osborne AB som Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Joakim Lindberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Beslut om godkännande av aktieöverlåtelseavtal avseende avyttring av Bolagets samtliga aktier i Social Content AB (s k Leo-transaktion)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet avseende Bolagets samtliga aktier i dotterbolaget Social Content AB, org. nr 559016–5154, till Martech Solutions Sweden AB, org. Nr 559450–1586 (”Martech”). Bolaget har den 1 mars 2024 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Martech, ett bolag kontrollerat av Bolagets styrelseledamöter Fredrik Holmström och Emelie Smidt samt Bolagets VD Lotta Tjulin Thörnqvist avseende avyttringen av Bolagets samtliga aktier i Social Content AB. 

Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att bolagsstämma i Bolaget beslutar om att godkänna aktieöverlåtelseavtalet enligt denna punkt. Förutsatt att nämnt villkor uppfyllts ska tillträde ske senast den per dagen för bolagsstämman. Köpeskillingen för Bolagets samtliga aktier uppgår till 4 853 000 kronor och ska erläggas på tillträdesdagen genom en säljarrevers. Säljarreversen löper utan ränta och förfaller till betalning tidigast fyra månader och senast sex månader efter tillträdesdagen. Styrelsen har inhämtat en fairness opinion avseende värderingen av Social Content AB som kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida. 

Denna punkt omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 11 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut enligt punkterna (a) och (b) nedan som ett gemensamt beslut. Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital sätts ned för förlusttäckning. I syfte att genomföra den föreslagna minskningen av aktiekapitalet föreslår styrelsen att Bolagets bolagsordning ändras enligt nedan.

För giltigt beslut enligt nedanstående förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

a) Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 avseende aktiekapitalet enligt följande. Beslutet om ändring av bolagsordningen och minskningen av aktiekapitalet är villkorade av varandra.

Tidigare lydelse:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

b) Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 960 438,8907 kronor. Ändamålet med minskningen är förlusttäckning. Minskningen sker utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 500 304,6693 kronor fördelat på 36 518 589 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,0137 kronor. Beslutet om minskning förutsätter att bolagsordningen ändras enligt förslaget ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler 
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta att emittera nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inom bolagsordningens från tid till annan gällande gränser. Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. 

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. 

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Särskilt bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar
Kallelsen, fullmaktsformulär, årsredovisningen, koncernredovisningen och revisionsberättelsen samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida (euroafricadigitalventures.com) senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 36 518 589. Bolaget innehar inga egna aktier.

För ytterligare information:
Lotta Tjulin Thörnqvist, VD Euroafrica Digital Ventures AB
E-post: lotta.tjulin@euroafricadv.com
Telefon: +46 703862497

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.

Om Euroafrica
Euroafrica Digital Ventures AB är ett techbolag inom digital media. Bolaget har under mer än ett decennium arbetat med marknadsföring i digitala kanaler och utvecklat kundanpassade SaaS-lösningar för effektivare och bättre resultat för marknadsföringskampanjer.

För mer information, se Euroafricas hemsida www.euroafricadigitalventures.com
Följ oss i sociala medier på Linkedin https://www.linkedin.com/company/euroafrica-digital-ventures