Deversify Health

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Deversify Health AB (publ) ("Deversify" eller "Bolaget") har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO3 och serie TO4, som beslutades av styrelsen den 24 juni 2024 och som godkändes av extra bolagsstämma den 25 juli 2024 ("Företrädesemissionen"). Företrädesemissionen har tecknats till totalt 64,60 procent där cirka 33,27 procent tecknades med stöd av uniträtter, cirka 7,68 procent tecknades utan stöd av uniträtter och cirka 23,65 procent tecknades av emissionsgaranter. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 28,3 MSEK före emissionskostnader, varav cirka 16,5 MSEK betalas via kvittning. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 47,1 MSEK.

Utfallet i Företrädesemissionen

Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 22 augusti 2024. Det slutliga utfallet visar att totalt 235 958 658 units har tecknats genom Företrädesemissionen, vilket motsvarar 64,60 procent av Företrädesemissionen. 121 517 069 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 33,27 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknades 28 069 086 units utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 7,68 procent av Företrädesemissionen och 86 372 503 units tecknades av emissionsgaranter, vilket motsvarar 23,65 procent av Företrädesemissionen. Varje unit i företrädesemissionen består av fyra (4) nya aktier, en (1) teckningsoption av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4. Sammantaget tecknades således 943 834 632 nya aktier, 235 958 658 teckningsoptioner av serie TO3 och 235 958 658 teckningsoptioner av serie TO4.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 28,3 MSEK före emissionskostnader, varav cirka 16,5 MSEK betalas via kvittning. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 18,9 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 28,3 MSEK före emissionskostnader.

Anders Murman, VD i Deversify Health, kommenterar

"Jag vill tacka alla aktieägare som deltagit i denna företrädesemission. Med ett gott intresse från allmänheten, och med en ekonomisk säkerhet uppnådd med hjälp av ert stöd, ser vi på framtiden med tillförsikt. Bolaget befinner sig i en spännande fas och med hjälp av er och emissionslikviden fortsätter vi vår tillväxtresa."

Aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 943 834 632 aktier från 365 261 081 aktier till 1 309 095 713 aktier, och aktiekapitalet ökar med cirka 12 930 534,46 SEK, från cirka 5 004 076,81 SEK till cirka 17 934 611,27 SEK.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 235 958 658 aktier, från 1 309 095 713 aktier till 1 545 054 371 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare cirka 3 232 633,61 SEK, från cirka 17 934 611,27 SEK till cirka 21 167 244,88 SEK.

För det fall även samtliga teckningsoptioner av serie TO4 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 235 958 658 aktier, från 1 545 054 371 aktier till 1 781 013 029 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare cirka 3 232 633,61SEK, från cirka 21 167 244,88 SEK till cirka 24 399 878,50 SEK.

Teckningsoptioner av serie TO3

Varje teckningsoption serie TO3 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 november 2024 till och med den 28 november 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,08 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsoptioner av serie TO4

Varje teckningsoption serie TO4 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 29 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Betalda tecknade units ("BTU")

Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) sker på Nasdaq First North fram till och med 10 september 2024.

Ersättning till garanter

I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission lämnat garantiåtaganden. För lämnade bottengarantiåtaganden utgår garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av units. För lämnade toppgarantiåtaganden utgår garantiersättning om sjutton (17) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt tjugotvå (22) procent av det garanterade beloppet i form av units. För lämnade top-down-

garantiåtaganden utgår garantiersättning om tjugotvå (22) procent av det garanterade beloppet i form av units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 29 augusti 2024. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 0,12 SEK per unit, motsvarande 0,03 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. För garanter som vid tidpunkten för Företrädesemissionen ingår i styrelse- och ledningsgruppen för Bolaget kommer ingen garantiersättning att utgå. Totalt kan därmed högst 24 409 963 nya units komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Anders Murman, VD, Deversify Health AB

E-post: anders.murman@deversify.com

Telefon: +46 (0) 705 46 50 62

Denna information är sådan information som Deversify Health AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 augusti 2024 kl. 18:00 CET.

Kort om Deversify Health AB (publ)

Deversify är ett svenskt FoU- och marknadsföretag som grundades år 2016 och som erbjuder healthtech-lösningar för konsumenter globalt. Coronapandemin medförde ett ökat fokus på metabol hälsa generellt i samhället vilket gjorde att Deversifys erbjudanden fick ökad uppmärksamhet. Deversify har sedan start siktat mot en global marknad och har successivt ökat sin närvaro på flera olika geografiska marknader.

Deversify har två affärsområden, inom ramen för det ena affärsområdet utvecklar och kommersialiserar bolaget mobila elektroniska enheter och mobilapplikationer för att övervaka biomarkörer för individualiserad hälsa. Deversify är specialiserat på utandningsmätare och i dagsläget marknadsförs och säljs bolagets utandningsmätare Acetrack inom området. Inom ramen för det andra affärsområdet utvecklar och tillhandahåller bolaget utbildningstjänster inom metabol hälsa och erbjuder individualiserad kostrådgivning genom varumärket Elitista. Deversify säljer främst bolagets produkter till konsumentmarknaden (B2C). Detta sker direkt via Deversifys egna e-handelsplatser getacetrack.com och Elitista.se. Utöver direkta beställningar och leveranser globalt, når Deversify också kunder på geografiska marknader över hela världen genom samarbetsavtal med partners, återförsäljare och distributörer (B2B2C).

Deversifys Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta

pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Deversify i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen lämnades genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 6 augusti 2024.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.