Cortus Energy

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Styrelsen för Cortus Energy AB (”Cortus Energy” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av det bemyndigande som erhölls från årsstämman den 2 juni 2023, beslutat om en nyemission bestående av konvertibler av serie KV3 med företrädesrätt för Bolagets aktieägare till en teckningskurs om 1,00 SEK per unit, motsvarande konvertibelns nominella belopp (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av en (1) konvertibel av serie KV3 (”Konvertiblerna”). Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 61 MSEK före emissionskostnader. Vid eventuell överteckning av Företrädesemissionen har styrelsen förbehållit sig rätten att utöka Företrädesemissionen med upp till ytterligare 10 MSEK ”(Utökningsemissionen”).

Sammanfattning

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Cortus Energy cirka 61 MSEK före emissionskostnader.
• Styrelsen har förbehållit sig rätten att besluta om en Utökningsemission om upp till 10 000 000 konvertibler, motsvarande en emissionlikvid före emissionskostnader om cirka 10 MSEK.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 27 september 2023 till och med den 11 oktober 2023.
• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 25 september 2023, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Trettiofem (35) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) konvertibel av serie KV3.
  • Teckningskursen per unit uppgår till 1,00 SEK, motsvarande ett nominellt belopp om 1,00 SEK per Konvertibel.
  • Löptiden för Konvertiblerna är mellan 20 oktober 2023 och 20 januari 2026.
• Konvertiblerna kommer att löpa med en årlig ränta om tretton och en halv (13,5) procent från och med 20 oktober 2023 till och med den 20 januari 2026, eller den tidigare dag lånet konverteras till aktier i Bolaget.
• Innehavare av Konvertibler har rätt att påkalla konvertering av Konvertibler till nyemitterade aktier i Bolaget under de utsatta konverteringsperioderna som är varje period om de elva (11) bankdagar som infaller först i juni respektive december under perioden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 20 januari 2026.
• Konverteringskursen per Konvertibel ska uppgå till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar innan respektive konverteringsperiod påbörjas. Konverteringskursen kan dock som lägst uppgå till 0,07 SEK och högst 0,3 SEK.
  
  

Bakgrund och motiv i sammandrag

Cortus Energy erbjuder en lösning med WoodRoll®-processen i vilken förnybar energigas produceras genom förgasning av biomassa. Genom WoodRoll®-tekniken tillhandahåller Bolaget lösningar för flera användningsområden bland annat inom kraft- och värmeproduktion, processindustrin, katalytisk uppgradering till bl. a metan, metanol, med mera och vätgasproduktion.

Emissionslikviden från Företrädesemission, vilken vid full teckning tillför Bolaget en bruttolikvid om cirka 61 MSEK, ska användas enligt följande:

• Återbetalning av brygglånefinansiering inklusive upplupen ränta om 10 MSEK som upptogs mars 2023 samt om 8 MSEK som upptogs i augusti 2023, cirka 28 procent av emissionslikviden.
• Förstärkning av Bolagets rörelsekapital för att täcka Bolagets löpande kostnader, cirka 50 procent av emissionslikviden.
• Kompletterande investeringar i Höganäs för ökad driftsäkerhet, cirka 22 procent av emissionslikviden.
  
  

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Cortus Energy har idag, med stöd av det bemyndigande som erhölls på årsstämman den 2 juni 2023, beslutat om genomförande av Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 25 september 2023, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Trettiofem (35) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) konvertibel av serie KV3.
• Teckningskursen per unit uppgår till 1,00 SEK, motsvarande ett nominellt belopp om 1,00 SEK per Konvertibel. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 61 MSEK, före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen innebär ett konvertibelt lån om nominellt högst 61 043 883,00 SEK.
• Styrelsen har förbehållit sig rätten att besluta om en Utökningsemission om upp till 10 000 000 konvertibler, motsvarande en emissionlikvid före emissionskostnader om cirka 10 MSEK.
• Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 27 september 2023 till och med den 11 oktober 2023.
• Löptiden för Konvertiblerna är mellan 20 oktober 2023 och 20 januari 2026.
• Konvertiblerna kommer att löpa med en årlig ränta om tretton och en halv (13,5) procent från och med 20 oktober 2023 till och med den 20 januari 2026, eller den tidigare dag lånet konverteras till aktier i Bolaget.
• Innehavare av Konvertibler har rätt att påkalla konvertering av Konvertibler till nyemitterade aktier i Bolaget under fyra perioder, nämligen under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 18 juni 2024 (konverteringsperiod 1), under perioden från och med den 2 december 2024 till och med den 13 December 2024 (konverteringsperiod 2), under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025 (konverteringsperiod 3) och under perioden från och med den 1 december 2025 och till och med den 12 december 2025 (konverteringsperiod 4)..
• Konverteringskursen per Konvertibel ska uppgå till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie under en period om tio handelsdagar innan respektive konverteringsperiod påbörjas. Konverteringskursen kan dock som lägst uppgå till 0,07 SEK och högst 0,30 SEK.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 61 043 883 units, motsvarande 61 043 883 Konvertibler.
• Vid full teckning och konvertering av Konvertibler emitterade i Företrädesemissionen, vid lägsta konverteringskurs, och vid full teckning och konvertering av Konvertibler emitterade i den eventuella Utökningsemissionen, kommer antalet aktier i Bolaget att högst öka med 1014 912 614, från 2 136 535 915, till 3 151 448 529 och aktiekapitalet med högst 30 447 378,43 SEK från 64 096 077,45 SEK till högst 94 543 455,88 SEK, motsvarande en maximal utspädningseffekt om cirka 32,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
• Konvertiblerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt, i vilket Företrädesemissionens fullständiga villkor och anvisningar framgår, kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.cortus.se.

Preliminär tidplan

21 september 2023        Sista handelsdag i Cortus Energys aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter.

22 september 2023        Första handelsdag i Cortus Energys aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter.

25 september 2023        Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen.

27 september 2023 –         Handel i uniträtter på Nasdaq First North Growth Market.

6 oktober 2023        

27 september 2023 –         Teckningsperiod för Företrädesemissionen.
11 oktober 2023        

16 oktober 2023        Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.

20 oktober 2023        Löptiden för Konvertiblerna startar.

Rådgivare

Naventus Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Synch Advokat AB är legal rådgivare till Cortus Energy i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Cortus Energy AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 september 2023, kl. 09.50 CET.

För ytterligare information avseende Cortus Energy, kontakta:

Rolf Ljunggren, tf VD
Tel: +46 8 588 866 30
www.cortus.se

Om Cortus Energy

Cortus Energy AB utvecklar och marknadsför den unika WoodRoll®-tekniken vilken förgasar biomassa på ett nytt innovativt sätt som resulterar i en rad unika fördelar gentemot all annan befintlig förgasningsteknik. Med den patenterade WoodRoll®-tekniken kan Cortus Energy erbjuda gröna energilösningar för kraft-, industri- och transporttillämpningar. WoodRoll® har stor bränsleflexibilitet, vilket innebär att processen kan utnyttja lågvärdiga förnybara bränslen utan att kompromissa med processprestanda. Cortus Energy har idag två WoodRoll® anläggningar, en testanläggning i Köping sedan 2011 och en kommersiell anläggning i Höganäs.

Cortus Energys aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Mangold Fondkommission AB, e-post: ca@mangold.se, 08-503 015 50, är bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Cortus Energy i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Bilaga

• Offentliggörande av företrädesemission