CodeMill

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 4 mars 2026, samt

(ii) dels senast fredagen den 6 mars 2026, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till CodeMill AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2026”, Storgatan 69, 903 30 Umeå eller per e-post till karin.bergner@codemill.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 4 mars 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 6 mars 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD
Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets kontor eller på Bolagets hemsida www.codemill.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2026/2029 för medarbetare inom koncernen samt (B) emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
7. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKT 1 OCH 6

Punkt 1. Val av ordförande
Styrelsen föreslår att Henrik Wenckert, eller den som han sätter i sitt ställe, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om (A) införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2026/2029 för medarbetare inom koncernen samt (B) emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram 2026/2029 (”LTIP 2026/2029”) till VD och nyckelpersoner i Bolaget samt dess dotterbolag (”Koncernen”).

För att säkerställa Bolagets åtaganden under LTIP 2026/2029 föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt (B) nedan.

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2026/2029 under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

(A) Införande av ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2026 för medarbetare inom koncernen

Bakgrund och motiv

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet 2026/2029 (”LTIP 2026/2029”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang hos anställda genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda.

Kort beskrivning av LTIP 2026/2029

LTIP 2026/2029 utgörs av teckningsoptioner som ska tilldelas till Bolagets VD och nyckelpersoner i Koncernen. Teckningsoptionerna har en löptid om cirka tre (3) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier under en period om cirka två (2) månader efter löptidens utgång.

Deltagande i LTIP 2026/2029 erbjuds 7 personer i Koncernen såsom de närmare definieras här nedan (varje sådan person benämns nedan som en “Deltagare” och tillsammans “Deltagarna”). Deltagarna är bosatta och beskattade i Sverige eller Storbritannien.

Deltagare i Sverige ska förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie). Deltagare som är bosatta i Storbritannien ska, mot bakgrund av skattemässiga regler, inte erlägga betalning för teckningsoptionerna.

I syfte att uppmuntra till deltagande i LTIP 2026/2029 ska Bolaget matcha det antal teckningsoptioner som förvärvas och tilldelas Deltagarna. För de deltagare som är bosatta i Sverige erbjuds en subvention i form av ett lån eller, i förhållande till VD, bonus som motsvarande premien för de teckningsoptioner som Bolaget matchar.

Deltagare i LTIP 2026/2029

Fördelning av teckningsoptioner samt Deltagarnas rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget. Bolaget kommer att matcha det antal teckningsoptioner som tecknas av Deltagarna upp till det maximala antal teckningsoptioner som erbjuds Deltagaren inom sin respektive kategori (”Matchningsoptionerna”).

Fördelningen av teckningsoptioner framgår nedan:

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att Deltagarens anställning i Koncernen inte har avslutats eller sagts upp samt att Deltagaren ingår ett separat avtal gällande teckningsoptionerna med Bolaget. Avtalet ska inkludera dels en hembudklausul, vari Bolaget ska ha rätt att köpa teckningsoptioner som Deltagarna önskar vidareöverlåta, dels en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning i Koncernen avslutas. För intjänade teckningsoptioner ska återköp som huvudregel ske till marknadsvärde. För ej intjänade teckningsoptioner ska återköp som huvudregel ske till det lägsta av marknadsvärdet och anskaffningsvärdet. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Tilldelade teckningsoptioner tjänas in med 1/3 efter 12 månader från tilldelningstillfället (2027), 1/3 efter 24 månader från tilldelningstillfället (2028), samt 1/3 efter 36 månader från tilldelningstillfället (2029). Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid respektive intjänandetidpunkt.

I avseende på Deltagare som är bosatta i Storbritannien kommer, mot bakgrund av att de inte erlägger någon betalning för teckningsoptionerna, teckningsoptionerna att förfalla för det fall Deltagarens anställning i Koncernen avslutas.

Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 27 mars 2026 till och med den 29 mars 2026. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

I avseende på Deltagare bosatta i Storbritannien tillämpas samma anmälningsperiod, dock kommer teckningsoptionerna att överlåtas och förvärvas först när teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier, förutsatt att Deltagarnas anställning inte har avslutats.

Pris och betalning m.m.

I avseende på Deltagare bosatta i Sverige ska teckningsoptionerna överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Optionspremien fastställs i samband med första dagen i anmälningsperioden.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 3 april 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

Deltagare bosatta i Storbritannien ska, mot bakgrund av skattemässiga regler, inte erlägga betalning för teckningsoptionerna.

Subvention

Bolaget ska erbjuda Deltagarna bosatta i Sverige, förutom VD, en subvention i form av ett lån motsvarande optionspremien för Matchningsoptionerna ("Matchningslån"). Matchningslånet ska löpa med marknadsmässig ränta och avser endast kostnaden för att finansiera optionspremien för Matchningsoptionerna. Matchningslånet inklusive upplupen ränta ska skrivas ner av Bolaget med 1/3 per år under programmets löptid, under förutsättning att Deltagaren alltjämt är anställd i Bolaget vid respektive avskrivningstidpunkt. Deltagarna ska kompenseras för den skatteförmån som uppstår till följd av avskrivningen genom utbetalning av kontant lön, innebärande att Matchningslånet ska vara kostnadsneutralt för Deltagarna.

Om Deltagarens anställning avslutas innan LTIP 2026/2029 har slutförts, förfaller kvarvarande del av Matchningslånet inkl. upplupen ränta till omedelbar betalning.

I avseende på Bolagets VD ska Bolaget betala ut en subvention i form av en kontant nettolön motsvarande den erlagda optionspremien för Matchningsoptionerna. Utbetalning ska ske med 1/3 per år under programmets löptid och förutsätter att VD är fortsatt anställd.

(B) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 480 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 48 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med nedan villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till Deltagarna.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att säkerställa Bolagets åtaganden kopplat till leverans av teckningsoptioner till Deltagarna i LTIP 2026/2029.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 13 mars 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Överteckning får inte ske.
6. Varje teckningsoption ger rätt att under påkallandeperioden teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med 13 mars 2026 till och med 26 mars 2026. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Priset ska dock inte understiga aktiens kvotvärde.
7. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske under tiden från och med den 30 mars 2029 till och med den 31 maj 2029.
9. Om innehavare av teckningsoption är förhindrad att teckna aktier under teckningsperioden på grund av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning ska Bolagets styrelse ha rätt att medge att sådan innehavare istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter sådant hinder har upphört.
10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits, får makuleras av Bolaget efter beslut av Bolagets styrelse. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Den enligt ovan fastställda teckningskursen för teckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner ska avrundas till närmaste helt tiondels öre, varvid fem hundradels (0,05) öre ska avrundas uppåt.
11. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med styrelsens fullständiga förslag.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 480 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 till Deltagarna i LTIP 2026/2029 enligt villkoren under punkten (A) ovan. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske vid ett eller flera tillfällen. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av LTIP 2026/2029.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 480 000 nya aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,40 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Utestående incitamentsprogram

Bolaget har sedan tidigare ett incitamentsprogram med utestående kvalificerade personaloptioner. Programmet löper från och med den 3 maj 2018 till och med den 28 maj 2028 och antalet utestående optioner uppgår till 6 707, vilka berättigar till teckning av maximalt 33 535 aktier. Lösenpriset uppgår till 3,914 kronor och aktiekapitalet kan vid fullt utnyttjande öka med högst 33 535 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,2 procent för befintliga aktieägare.

Beräkning av marknadsvärdet

Enligt en preliminär värdering genomförd av Aderio baserad på Black & Scholes värderingsmodell uppgår marknadsvärdet för en teckningsoption inom programmet till 3,44 kronor. Värderingen grundar sig på en teckningskurs om 15,99 kronor per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna, samt antaganden om en volatilitet om 45 procent, en riskfri ränta om 2,20 procent samt en löptid om tre år.

Kostnader för bolaget m.m.

Kostnaderna för LTIP 2026/2029 utgörs i huvudsak av den subventionen som erbjuds och de sociala avgifter som belöper på denna subvention samt administrativa kostnader för anlitande av externa rådgivare i samband med utformningen av programmet. Bolagets kostnader, inklusive sociala avgifter, med anledning av subventionen beräknas uppgå till maximalt 1,5 MSEK, baserat på att samtliga Deltagare kvarstår i sin anställning under hela programmets löptid samt att inga förändringar sker i förhållande till de förväntade sociala avgifterna samt skatterna.

Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris till Deltagare bosatta i Sverige uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Inga sociala avgifter uppkommer heller i förhållandet till Deltagare bosatta i Storbritannien i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Det är styrelsens bedömning att de positiva effekter på Bolagets finansiella resultat som förväntas uppstå genom möjligheten för Deltagarna till deltagande i LTI 2026/2029 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Beredning av förslaget

Förslaget till LTIP 2026/2029 har arbetats fram av Bolaget med stöd av externa rådgivare.

Beslutsmajoritet

För beslut enligt styrelsens förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid extra bolagsstämman avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Storgatan 69, 903 30 Umeå senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.codemill.se, från samma tidpunkt.

Umeå i februari 2026

CodeMill AB (publ)

Styrelsen