Coala-life

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, VITRYSSLAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Teckningsperioden i Coala-Life Group AB:s ("Coala Life" eller "Bolaget") emission av units, bestående av nya aktier och teckningsoptioner av serie TO3 med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst cirka 75,4 MSEK ("Företrädesemissionen") löpte ut den 22 januari 2024 och Coala Life meddelar härmed det preliminära utfallet. Det preliminära utfallet visar att totalt 168 651 295 units, motsvarande cirka 53,7 procent av Företrädesemissionen, tecknades med och utan stöd av uniträtter. Därmed väntas 60 665 649 units, motsvarande cirka 19,3 procent av Företrädesemissionen, tecknas inom ramen för infriande av garantiåtaganden. Företrädesemissionen förväntas därmed tecknas till totalt cirka 73,0 procent varvid Coala Life preliminärt kommer tillföras sammanlagt cirka 55,0 MSEK (varav minst omkring 11,2 MSEK erhålls genom kvittning av skulder och således inte tillförs Bolaget kontant) före avdrag av kostnader hänförliga till Företrädesemissionen vilka uppskattningsvis uppgår till cirka 8,4 MSEK. Slutligt utfall i Företrädesemissionen väntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 23 januari 2024.

Preliminärt utfall i Företrädesemissionen

Teckningsperioden i Företrädesemissionen löpte fram till och med den 22 januari 2024 och den preliminära sammanställningen visar att 152 887 791 units, motsvarande cirka 36,7 MSEK och cirka 48,7 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter. Därutöver tecknades 15 763 504 units, motsvarande cirka 3,8 MSEK och cirka 5,0 procent av Företrädesemissionen, utan stöd av uniträtter. Enligt den preliminära sammanställningen tecknades således totalt 168 651 295 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 40,5 MSEK och cirka 53,7 procent av Företrädesemissionen. Därmed väntas 60 665 649 units, motsvarande cirka 14,6 MSEK och cirka 19,3 procent av Företrädesemissionen tecknas inom ramen för infriande av garantiåtaganden. I Företrädesemissionen väntas således totalt 229 316 944 units, motsvarande cirka 73,0 procent av Företrädesemissionen, tecknas och Coala Life väntas därmed tillföras cirka 55,0 MSEK (varav minst omkring 11,2 MSEK erhålls genom kvittning av skulder och således inte tillförs Bolaget kontant) före avdrag av kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till omkring 8,4 MSEK, och cirka 46,6 MSEK efter avdrag för sådana kostnader (med antagande om att samtliga emissionsgaranter kommer välja att erhålla kontant ersättning).

Enligt det preliminära utfallet ökar antalet aktier och röster i Coala Life genom Företrädesemissionen med 917 267 776, från 314 132 800 till 1 231 400 576, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 74,5 procent i förhållande till det befintliga antalet aktier och röster. I Företrädesemissionen emitteras preliminärt även 229 316 944 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 229 316 944 nya aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som enligt det preliminära utfallet kommer emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med ytterligare högst cirka 15,7 procent i förhållande till antal aktier och röster efter Företrädesemissionens registrering.

Slutligt utfall i Företrädesemissionen väntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 23 januari 2024.

"Vi är tacksamma till de befintliga ägare och nya investerare som visat stöd för Coala i företrädesemissionen och förtroende för vår pågående kommersialisering trots nuvarande marknadsklimat. Vår bearbetning av den amerikanska marknaden fortgår och vi är glada över att kunna påbörja monitoreringen av hundratals nya patienter genom det avtal vi slöt i början av januari. Vi fortsätter arbeta intensivt för att ytterligare expandera och leverera patientnytta och aktieägarvärde. Vi arbetar hårt för att förvalta ert förtroende för Coala", säger Dan Pitulia, VD Coala Life.

Företrädesemissionen i korthet

Företrädesemissionen omfattade högst 1 256 531 200 nya aktier och högst 314 132 800 teckningsoptioner, vilka endast kan tecknas och tilldelas i högst 314 132 800 så kallade units där varje unit består av fyra (4) nya aktier och en (1) teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen var 0,24 kronor per unit, innebärande en teckningskurs om 0,06 kronor per aktie. Teckningsoptionen emitteras vederlagsfritt. Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 30 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under mätperioden 13 – 24 maj 2024, dock lägst 0,06 kronor, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner.

Rådgivare

Penser By Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Coala Life i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Coala Life har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.