Climeon

Nyemissionen
Nyemissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2024. Climeon har uppdragit åt Carnegie att utreda förutsättningarna att genomföra Nyemissionen genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, vilket inleds omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande. Det totala antalet B-aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen per B-aktie samt tilldelning i Nyemissionen kommer att fastställas av Climeons styrelse i samråd med Carnegie.

Bolaget kommer att informera om utfallet av bookbuilding-förfarandet och Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats, vilket beräknas att ske senast innan handeln på Nasdaq First North Premier Growth Market inleds den 3 oktober 2024. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Carnegie så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra Nyemissionen.

Peter Lindell, SEB-stiftelsen, och MP Pensjon PK, som är befintliga aktieägare i Bolaget, har indikerat intresse att delta i Nyemissionen med minst sina respektive pro-rata andelar.

Användning av emissionslikviden
Om Nyemissionen genomförs avser Climeon att använda emissionslikviden från Nyemissionen till följande användningsområden:

i) finansiera den fortsatta kommersialiseringen av HeatPower 300 och

ii) stärka Bolagets rörelsekapital för att finansiera leveranser av existerande och förväntade order.

Avvikelse från aktieägares företrädesrätt
I förberedelserna inför Nyemissionen har Bolagets styrelse genomfört en analys av förutsättningarna för, och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom, en företrädesemission. Slutsatsen av denna bedömning, under rådande förutsättningar, är att Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt har baserats på följande överväganden och slutsatser:

i) En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket därmed kan riskera att Bolaget går miste om möjligheten att anskaffa kapital som säkerställer Bolagets likviditetsbehov på kort- och medellång sikt, vilket ytterst skulle kunna försämra Bolagets finansiella och operationella flexibilitet.

ii) Genom en riktad emission såsom Nyemissionen finns potential att diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas med såväl svenska som internationella investerare och bredda basen av kapitalstarka aktieägare som bedöms ha finansiella möjligheter att stödja Bolagets verksamhet långsiktigt, vilket vidare bedöms stärka Climeons möjlighet att genomföra Bolagets tillväxtstrategi.

iii) Genomförandet av Nyemissionen bedöms kunna ske till väsentligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

iv) Mot bakgrund av rådande marknadsförutsättningar och den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Climeon för att anskaffa kapital på ett kostnads- och tidseffektivt sätt i syfte att förstärka Bolagets finansiella ställning, samtidigt som det bibehåller mest värde i Bolaget och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare. Eftersom teckningskursen i Nyemissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande, bedömer styrelsen att teckningskursen kommer att återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.

Lock-up
Förutsatt att Nyemissionen genomförs kommer Bolaget åta sig att, under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen i Nyemissionen, inte emittera eller föreslå att emittera ytterligare aktier eller andra finansiella instrument, med sedvanliga undantag.

Vidare har Bolagets styrelseledamöter samt VD (Lena Sundquist) och CFO (Carl Arnesson), under förutsättning att Nyemissionen genomförs, åtagit sig, med vissa undantag, att inte avyttra aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet i Nyemissionen.

Rådgivare
Penser by Carnegie agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Nyemissionen. Baker McKenzie Advokatbyrå agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Nyemissionen.

Eftersom Climeon AB (publ) har gjort bedömningen att Bolaget bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Nyemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information, vänligen besök Inspektionen för strategiska produkters hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig från Bolaget eller någon annan, att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Carnegie. Carnegie agerar för Bolagets räkning i samband med Nyemissionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har B-aktierna i Climeon varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den "Positiva Målmarknaden"); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på aktierna i Climeon kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Climeon inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd, och att en investering i aktierna i Climeon endast är lämplig för investerare som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Climeon inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den "Negativa Målmarknaden", och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, "Målmarknaden"). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna i Climeon samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.