Clean Motion

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 4 juni 2026, samt
2. dels senast måndagen den 8 juni 2026 ha anmält sitt deltagande till Clean Motion AB, Fabriksstråket 3, 433 76 Jonsered (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”) eller via e-post till info@cleanmotion.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Clean Motion AB, Fabriksstråket 3, 433 76 Jonsered (märk kuvertet ”Årsstämma 2026”) i god tid före stämman och gärna senast måndagen den 8 juni 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 4 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar omregistrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 8 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska fullmakten undertecknas av behörig firmatecknare och kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud kommer finnas på Bolagets hemsida www.cleanmotion.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Årsstämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordningen;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för bolaget;
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelse och revisorer;
11. Val av styrelse samt revisorer;
12. Beslut om ändring av bolagsordningen;
13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units;
14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
16. Beslut om justeringsbemyndigande;
17. Stämmans avslutande.

Aktieägares beslutsförslag

Följande förslag lämnas av aktieägaren Göran Folkesson som äger aktier privat och genom bolag (”Aktieägaren”).

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Aktieägaren föreslår att inget arvode utgår till styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse samt revisorer

Aktieägaren föreslår omval av styrelseledamöterna Niklas Ankarcrona, Filip Erhardt, Göran Folkesson och Hans Folkesson samt nyval av styrelseledamoten Andreas Stubelius. Lennart Jeansson har avböjt omval.

Andreas Stubelius (född 1978) är högskolecivilingenjör i elkraft med påbyggnad i industriell ekonomi från Mittuniversitetet samt har en examen i ledarskap från The London School of Economics and Political Science. Andreas är sedan år 2021 managementkonsult och teamledare på ADECT med fokus på strategi, förändring och verksamhetsutveckling inom energi- och industrisektorn. Andreas har lång erfarenhet inom energisektorn och tidigare arbetat vid Vattenfall Service Nord, Energimyndigheten samt Energimarknadsinspektionen. Andreas är styrelseledamot i Hydro Vessel AB, Suniversal AB samt Green Cloud Property Technology AB.

Aktieägaren föreslår att BDO Göteborg AB omväljs som revisionsbolag med Katarina Eklund som huvudansvarig revisor för tiden intill nästa årsstämma.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Göran Folkesson, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande vid stämman.

9(b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

12. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, varvid intervallerna för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande.

Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra de emissioner av units som styrelsen beslutade om den 11 maj 2026, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, vilka stämman föreslås godkänna under punkterna 13 och 14 på dagordningen.

Bolagsordningsändringarna avser följande:

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut i enlighet med punkterna 13 och 14 på dagordningen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid årsstämman.

13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units från den 11 maj 2026, fattat på följande villkor.

Styrelsen beslutar, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission om högst 132 613 133 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 13 261 313,30 kronor. Vidare beslutar styrelsen, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en emission av högst 66 306 567 teckningsoptioner av serie TO4, berättigande till teckning av totalt 66 306 567 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 630 656,70 kronor.

Emissionen ska genomföras genom utgivande av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande villkor (”Företrädesemissionen”).

• 1. Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier aktieägaren förut äger.
  2. Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt.
  3. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO4.
  4. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
  5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 17 juni 2026.
  6. Teckningskursen per unit ska vara 0,28 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,14 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den eventuella del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO4 emitteras vederlagsfritt.
  7. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 22 juni 2026 till och med den 6 juli 2026. Teckning av units med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av uniträtter) ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under perioden som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  8. Betalning för units som tecknats utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  9. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant alternativt genom kvittning i den utsträckning som framgår av styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge ytterligare kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
  10. För det fall att inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska units:
• i första hand tilldelas dem som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
• i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter och, för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som sådana personer anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  11. Varje teckningsoption av serie TO4 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 februari 2027 till och med den 5 mars 2027, dock lägst aktiens kvotvärde (0,10 SEK) och högst 125 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen, dvs. 0,18 SEK.
  12. Varje teckningsoption av serie TO4 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 8 mars 2027 till och med den 22 mars 2027, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i särskilda fall, se punkt 13 nedan.
  13. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO4 framgår av de detaljerade optionsvillkoren.
  14. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  15. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om nödvändiga ändringar av bolagsordningen under punkt 12 på dagordningen, varvid gränserna för aktiekapitalet respektive antalet aktier höjs.

Omfattningen av Företrädesemissionen förutsätter att registrering har skett av de 13 658 485 aktier som tecknats genom påkallande av konvertibler och som för närvarande handläggs vid Bolagsverket. Om nu angivna aktier baserat på konvertibler inte hunnit registrerats vid avstämningsdagen, ska erforderlig justering av Företrädesemissionen göras utgående från att en aktie på avstämningsdagen ger rätt till en uniträtt.

14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av units från den 11 maj 2026, fattat på följande villkor.

Styrelsen beslutar, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en nyemission om högst 35 714 286 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 571 428,60 kronor. Vidare beslutar styrelsen, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en emission av högst 17 857 143 teckningsoptioner av serie TO4, berättigande till teckning av totalt 17 857 143 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 785 714,30 kronor.

Emissionen ska genomföras genom utgivande av så kallade units med avvikelse från aktieägares företrädesrätt i enlighet med följande villkor (”Övertilldelningsemissionen”).

1. Rätt att teckna aktier i Emissionen ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma ett begränsat antal på förhand vidtalade investerare, dock maximalt 50 stycken (gemensamt ”Tecknarna” och var för sig ”Tecknaren”). En förutsättning för respektive Tecknares rätt att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen är att Tecknaren ingått teckningsåtagande med Bolaget, varigenom Tecknaren åtagit sig att, utöver sin eventuella pro rata-andel, teckna aktier utan företrädesrätt i Företrädesemissionen. Det antal units som respektive Tecknare ska ha rätt att teckna i Övertilldelningsemissionen ska motsvara det antal units som Tecknaren enligt sitt teckningsåtagande åtagit sig att teckna utan företrädesrätt i Företrädesemissionen, med avdrag för det antal aktier som Tecknaren erhåller tilldelning för i Företrädesemissionen.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Övertilldelningsemissionen säkerställer att de som lämnat eller kan komma att lämna teckningsåtaganden utan företrädesrätt erhåller den tilldelning de har rätt till, eller kan ha rätt till, enligt sina åtaganden. Styrelsen bedömer att det är fördelaktigt att dra nytta av ett eventuellt nuvarande intresse i Bolaget samt på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa ytterligare kapital på gynnsamma villkor, vilket styrelsen bedömer utgör en unik möjlighet med beaktande av rådande marknadsförhållanden. Teckningsåtagandena har även utgjort en förutsättning att genomföra Företrädesemissionen med en ändamålsenlig grad av garanterad teckning. Styrelsen bedömer sammantaget att skälen för avvikelsen överväger de skäl som motiverar huvudregeln att emissioner ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen bedöms överensstämma med marknadsvärdet mot bakgrund av bland annat teckningskursen i Företrädesemissionen.
3. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
4. Teckningskursen per unit ska vara 0,28 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,14 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den eventuella del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO4 emitteras vederlagsfritt.
5. Teckning av units ska ske senast den 13 juli 2026. Teckning av units ska ske på därför avsedd teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
6. Betalning ska erläggas senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till Tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
7. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
8. Varje teckningsoption av serie TO4 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 februari 2027 till och med den 5 mars 2027, dock lägst aktiens kvotvärde (0,10 SEK) och högst 125 procent av teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen, dvs. 0,18 SEK.
9. Varje teckningsoption av serie TO4 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 8 mars 2027 till och med den 22 mars 2027, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i särskilda fall, se punkt 10 nedan.
10. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO4 framgår av de detaljerade optionsvillkoren.
11. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
12. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om nödvändiga ändringar av bolagsordningen under punkt 12 på dagordningen, varvid gränserna för aktiekapitalet respektive antalet aktier höjs, samt att Företrädesemissionen godkänns.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid årsstämman.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Orsaken till förslaget ovan är att bolaget ska kunna stärka bolagets finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Detta för att kunna stärka bolagets likviditet och möjlighet att förverkliga sin affärsplan. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid årsstämman.

16. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier i Bolaget, liksom det totala antalet registrerade röster, till 185 261 215. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Clean Motion AB, Fabriksstråket 3, 433 76 Jonsered, samt på dess hemsida, www.cleanmotion.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/ES_PUA_Integritetspolicy_bolagsstammor.pdf.

För mer information, vänligen kontakta:
Ulf Rask, VD                         
Clean Motion AB                        
Tel: +46 708 788 930                       
Email: ulf.rask@cleanmotion.se