Clean Motion

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Styrelsen i Clean Motion AB (”Clean Motion” eller ”Bolaget”) aviserade den 2 juli 2024 att styrelsen beslutat att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) på senare fastställda exakta villkor. Bolaget meddelar att dess styrelse idag, baserat på stämmans bemyndigande, fattat det formella emissionsbeslutet rörande Företrädesemissionen och därigenom också fastställt de slutgiltiga villkoren för Företrädesemissionen, vilka härmed publiceras. Teckningskursen i Företrädesemissionen har utifrån tidigare kommunicerade kommersiella principer fastställts till 1,10 SEK per unit, motsvarande 0,55 SEK per aktie. Med beaktande av fastställd teckningskurs kommer Företrädesemissionen att omfatta högst 40 633 228 units, motsvarande 81 266 456 aktier och 40 633 228 teckningsoptioner av serie TO3.

Jonsered, Sverige – 2024-08-23

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
I syfte att möjliggöra inköp av komponenter i större kvantiteter, vilket i sin tur möjliggör en ökad produktion av fordon för att möta den ökade efterfrågan som Bolaget ser på EVIG, samt för att intensifiera sälj och marknadsföringsinsatser med målsättningen att säkra en position som en ledande leverantör av hållbara fordonslösningar, har Clean Motion beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Clean Motion cirka 44,7 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas vid full teckning uppgå till högst cirka 7,4 MSEK, varav cirka 3,5 MSEK är hänförligt till garantiersättning (förutsatt att samtliga garanter väljer att erhålla ersättningen kontant). Bolaget avser huvudsakligen att använda den förväntade nettolikviden om cirka 37,3 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning, med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

• Återbetalning av brygglån (15 %)
• Rörelsekapital (15 %)
• Komponentinköp och produktinvesteringar (30 %)
• Produktanpassningar och tillbehör (10 %)
• Marknadsföring (mässor, web m.m. (15 %)
• Affärsutveckling (10 %)
• Övrigt (5 %)
  
  

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Den som på avstämningsdagen den 12 september 2024 är registrerad som aktieägare i Clean Motion erhåller en (1) uniträtt per en (1) befintlig aktie i Clean Motion. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av fyra (4) units. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
  
  
• Företrädesemissionen innebär emission av högst 40 633 228 units, motsvarande 81 266 456 aktier och 40 633 228 teckningsoptioner av serie TO3.
  
  
• Teckningskursen har fastställts till 1,10 SEK per unit, motsvarande 0,55 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Clean Motions aktiekurs på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) senaste handelsdagarna före offentliggörandet av de slutliga villkoren i Företrädesemissionen, med en rabatt mot den teoretiska aktiekursen efter avskiljandet av uniträtter (eng. theoretical ex-rights price (”TERP”)) om cirka 35 procent. Teckningsoptionerna av serie TO3 emitteras vederlagsfritt.
  
  
• En (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 12 september 2025, dock lägst aktiens kvotvärde (0,5 SEK) och högst 150 procent av teckningskursen per unit i Företrädesemissionen. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker under perioden från och med den 15 september 2025 till och med 29 september 2025.
  
  
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Clean Motion initialt cirka 44,7 MSEK före emissionskostnader. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas för teckning av nya aktier, kan Bolaget tillföras ytterligare emissionslikvid om högst cirka 67 MSEK före emissionskostnader förutsatt maximal teckningskurs.
  
  
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 16 september 2024 till och med den 30 september 2024.
  
  
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 60 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser uppgår till 3,9 MSEK, motsvarande cirka 9 procent av Företrädesemissionen och garantiåtaganden uppgår till 23 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen.
  
  
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 13 september 2024 ("Prospektet").
  
  

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Teckningsförbindelser om 3,9 MSEK har erhållits från Bolagets styrelseledamöter, huvudägare samt från styrelsemedlemmarna Göran Folkesson, Hans Folkesson, Lennart Jeansson, Niklas Ankarcrona och Mathias Jernhed, samt tf VD, Ulf Rask och Ola Granlund (designer av Zbee och EVIG). Vissa investerare som ingått teckningsförbindelser avseende teckning av units i Företrädesemissionen, kommer att erlägga teckningsförbindelserna genom kvittning av lån om totalt cirka 3 MSEK. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

Därutöver har ett antal externa investerare lämnat garantiåtaganden med sedvanliga villkor om 23 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen. För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet, motsvarande maximalt totalt cirka 3,5 MSEK alternativt arton (18) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, med samma villkor som units i Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till 26,9 MSEK, motsvarande cirka 60 procent av Företrädesemissionen.

Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

EU-tillväxtprospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 13 september 2024. Prospektet, anmälningssedlar och annan relevant information kommer att finnas tillgänglig under hela teckningsperioden på Clean Motions huvudkontor samt på Bolagets (www.cleanmotion.se), Nordicap Corporate Finance (www.nordicap.se) och Aqurat Fondkommissions (www.aqurat.se) respektive hemsidor.

Förändringar av aktiekapital och antalet aktier samt utspädning
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 81 266 456 aktier, från 71 108 152 aktier till 152 374 608 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 40 633 228 SEK, från 35 554 076 SEK till 76 187 304 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 53 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 40 633 228 aktier från 152 374 608 aktier till 193 007 836 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 20 316 614 SEK, från 76 187 304 SEK till 96 503 918 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptioner av serie TO3 om ytterligare högst cirka 21 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptioner av serie TO3 tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 63 procent.

Rådgivare
Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Clean Motion AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Clean Motion AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Clean Motion AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Clean Motion AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Clean motion AB:s uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Clean Motion AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

För mer information, vänligen kontakta:
Ulf Rask, tf. VD
Clean Motion AB
Tel: +46 708 788 930
Email: ulf.rask@cleanmotion.se

Denna information är sådan information som Clean Motion AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning MAR. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-08-23 kl. 08:30 CET.

Om Clean Motion AB
Clean Motion AB är ett svenskt bolag som tillverkar och säljer verkligt hållbara fordon för städer. Fordonen är närproducerade och baserade på energi- och resurseffektivitet, för att maximera införandet av elfordon globalt. Bolagets vision är att erbjuda stadsmobilitet-laddad med solenergi och erbjuder därför lätta elfordon med låg energiförbrukning för att möta 2000-talets urbana transportutmaningar.
Clean Motion AB är listat på First North Growth Market vid Nasdaq Stockholm. Certified Adviser är G&W Fondkommission. För ytterligare information, vänligen besök: www.cleanmotion.se.