Cint

Aktieägarna i Cint Group AB (publ), 559040-3217, (”Cint” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma som äger rum den 13 maj 2025 kl. 10.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 5 maj 2025, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 7 maj 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud” senast den 7 maj 2025 alternativt avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 7 maj 2025.

Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 7 maj 2025 antingen:

• elektroniskt på Bolagets webbplats, www.cint.com (gäller enbart för fysiska personer),
• per e-post till proxy@computershare.se,
• per post till Computershare AB, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna (märk kuvertet ”Cints årsstämma”), eller
• via telefon till +46 (0)771-24 64 00 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till proxy@computershare.se alternativt per post till Computershare AB, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna (märk kuvertet ”Cints årsstämma”) senast den 7 maj 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.cint.com.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.cint.com, och på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 7 maj 2025. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• elektroniskt i enlighet med anvisningarna på Bolagets webbplats, www.cint.com,
• per e-post till proxy@computershare.se, eller
• per post till Computershare AB, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna (märk kuvertet ”Cints årsstämma”).

Den som önskar återkalla avgiven poströst och istället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.cint.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta Cint Group AB (publ), Luntmakargatan 18,  111 37 Stockholm (märk kuvertet ”Cints årsstämma”), eller genom att skicka ett e-postmeddelande till agm@cint.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktörer

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelse och revisor

12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

14. Beslut om:

1. inrättande av LTIP 2025, och
2. leverans av aktier enligt LTIP 2025 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
16. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Westerberg, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska vara ordförande vid stämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsens föreslår att den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman personligen eller genom ombud samt inkomna poströster godkänns som röstlängd vid stämman.

Punkt 8(b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Cint inte ska betala utdelning för räkenskapsåret 2024 utan balansera resultatet i ny räkning.

Punkt 8(c): Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktörer

Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelseledamöter och verkställande direktörer ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2024.

Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata individuella beslut för varje styrelseledamot respektive verkställande direktör i följande ordning:

1. Anna Belfrage (styrelseledamot inklusive ordförande)
2. Donna L. DePasquale (styrelseledamot)
3. Carl Sparks (styrelseledamot)
4. Linda Höglund (styrelseledamot)
5. Mark Simon (styrelseledamot)
6. Liselotte Engstam (styrelseledamot)
7. Tina Daniels (styrelseledamot)
8. Giles Palmer (verkställande direktör)
9. Patrick Comer (styrelseledamot inklusive ordförande och därefter verkställande direktör)

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att sex styrelseledamöter ska väljas och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas till Bolagets revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2026 ska utgå med 1 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 450 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman.

Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att Anna Belfrage, Donna L. DePasquale, Carl Sparks, Linda Höglund och Mark Simon omväljs som styrelseledamöter och att Susanne Ekblom väljs som ny styrelseledamot för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

Valberedningen föreslår att Anna Belfrage omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2026.

En närmare presentation av de föreslagna styrelseledamöterna (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns på Bolagets webbplats, www.cint.com.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om årsstämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer den auktoriserade revisorn Niklas Renström att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2025 beslutar om att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som antogs av årsstämman 2024, ska antas på nytt i oförändrad form. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

De riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2024 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.cint.com.

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2024.

Punkt 14(a): Beslut om inrättande av LTIP 2025

Bakgrund och syfte

På årsstämman den 15 maj 2024 beslutade bolagsstämman att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2024”). Som anges i styrelsens förslag till årsstämman föreslogs LTIP 2024 i syfte att skapa ytterligare intressegemenskap mellan Bolagets aktieägare och deltagarna i LTIP 2024 samt säkerställa att Bolaget har lämpliga verktyg för att attrahera och behålla talanger, öka motivationen bland deltagarna samt främja individuellt aktieägande i Bolaget.

Styrelsen har utvärderat LTIP 2024 och föreslår, baserat på utvärderingen, att bolagsstämman beslutar om att inrätta ett nytt årligt långsiktigt incitamentsprogram för 2025 (”LTIP 2025”). Styrelsen har, baserat på utvärderingen, gjort vissa justeringar inför förslaget om LTIP 2025 för att öka enkelheten, attraktiviteten och tilltron till programmet. Den huvudsakliga justeringen i LTIP 2025 jämfört med LTIP 2024 är att antalet prestationskriterier som ska användas för att fastställa uppfyllandet av LTIP 2025 föreslås minska från två till ett, på det sätt som det beskrivs nedan. Därutöver föreslås det att det tidigare och kvarvarande prestationskriteriet ”EBITDA-tillväxt” justeras till ”EBITA”.

Det är styrelsens uppfattning att LTIP 2025 kommer vara lättare för deltagarna att mäta och förstå med de föreslagna justeringarna till LTIP 2024. Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att stärka motivationen hos de medarbetare som koncernen har identifierat som betydelsefulla och pålitliga på både kort och lång och sikt, och styrelsen anser att LTIP 2025 är till fördel för såväl koncernen som Bolagets aktieägare.

LTIP 2025

I enlighet med villkoren för LTIP 2025 kommer Bolaget att utan kostnad tilldela rättigheter att förvärva aktier, så kallade restricted stock units (”RSU:er”) till koncernledningen och nyckelanställda (”Deltagarna”) enligt styrelsens allokeringsbeslut i enlighet med följande principer.

1. Det högsta antalet RSU:er som får tilldelas är 9 247 128. Varje RSU ska berättiga innehavaren till en (1) aktie i Bolaget utifrån prestation (såsom beskrivs nedan) och fortsatt anställning inom Cint-koncernen. Följaktligen ska det högsta antalet aktier som Deltagarna kan erhålla under LTIP 2025 uppgå till 9 247 128 (med förbehåll för omräkning i enlighet med villkoren för LTIP 2025).
2. Avsikten är att lansera LTIP 2025 och tilldela RSU:er så snart som möjligt efter Bolagets årsstämma 2025, styrelsen ska dock ha rätt att fastställa det slutliga datumet för tilldelning (”Tilldelningsdagen”). RSU:er kan tilldelas vid ett eller flera tillfällen från lanseringen fram till slutet av kalenderåret 2025. Det totala antalet tilldelade RSU:er får dock aldrig överstiga det maximala antalet RSU:er som kan tilldelas enligt villkoren för LTIP 2025.
3. RSU:er kommer, i enlighet med villkoren för LTIP 2025, intjänas i sin helhet tre (3) år från Tilldelningsdagen (”Intjänandedagen”), beroende på både (i) prestation (såsom beskrivs nedan) och (ii) fortsatt anställning. Perioden från Tilldelningsdagen till Intjänandedagen refereras till som ”Intjänandeperioden”. Styrelsen kommer att fastställa antalet intjänade RSU:er (om några) efter Intjänandedagen.
4. Varje intjänad RSU ger Deltagaren rätt att erhålla en (1) aktie i Cint. För att Deltagarna ska erhålla full tilldelning av antalet aktier enligt LTIP 2025 ska koncernens EBITA uppgå till minst 55 MEUR. Vid utgången av Intjänandeperioden kommer koncernens EBITA för räkenskapsåret 2027 att jämföras med målet om 55 MEUR. Om koncernens EBITA för räkenskapsåret 2027 är lika med eller överstiger 55 MEUR kommer full tilldelning av antalet aktier att ske till Deltagarna. Därutöver måste en miniminivå överskridas för att några aktier ska kunna tilldelas efter Intjänandeperioden.

Villkoren för LTIP 2025 beskrivs närmare nedan:

1. EBITA: Antalet intjänade RSU:er (före eventuella omräkningar) på Intjänandedagen beror på nivån av uppfyllelse av det fastställda prestationskriteriet. Prestationskriteriet är baserat på koncernens rörelseresultat före räntor, skatt och avskrivningar (EBITA) under räkenskapsåret 2027 exklusive eventuell påverkan från förvärv som gjorts under perioden. Nivån av uppfyllandet av prestationskriteriet EBITA och intjänandet av det tillämpliga antalet RSU:er kommer att fastställas i enlighet med följande:
   1. inga av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om EBITA är lägre än eller lika med 46 MEUR,
   2. femton (15) till åttio (80) procent av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om EBITA är mellan 47 MEUR och 52 MEUR, med en linjär ökning inom detta intervall,
   3. åttiofem (85) procent av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om EBITA är lika med 53 MEUR,
   4. nittiotvå komma fem (92,5) procent av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om EBITA är lika med 54 MEUR, och
   5. ett hundra (100) procent av de RSU:er som är föremål för intjäning på tillämplig Intjänandedag kommer att intjänas om EBITA är lika med eller överstiger 55 MEUR.
2. Maximalt antal intjänade RSU:er kommer inte i något fall att överstiga hundra (100) procent av det totala antalet tilldelade RSU:er.
3. RSU:er som inte är intjänade vid Intjänandedagen kommer omedelbart att förfalla och anses vara förverkade utan ersättning.
4. Styrelsen ska ha rätt att besluta att alla eller vissa intjänade RSU:er ska makuleras eller återkrävas (så kallad clawback) om utfallet av prestationskriterierna är ett resultat av felaktigheter i den finansiella redovisningen eller grovt tjänstefel, samt kunna minska eller senarelägga intjäning av RSU:er om prestationskriterierna enligt styrelsen inte återspeglar Bolagets underliggande affärsresultat.
5. Villkoren för LTIP 2025 innehåller ett villkor om Deltagarens fortsatta anställning inom Cint-koncernen under Intjänandeperioden (styrelsen ska ha rätt att avstå från detta villkor under vissa omständigheter enligt styrelsens bedömning).

5. LTIP 2025 omfattar totalt 9 247 128 RSU:er vilka förväntas att tilldelas cirka 50 deltagare bestående av den verkställande direktören, medlemmar i koncernledningen och andra nyckelanställda i enlighet med styrelsens beslut. Det högsta antalet RSU:er som kan tilldelas en Deltagare, inklusive den verkställande direktören, är 1 472 994.

6.Om en Deltagare är förhindrad, efter Intjänandedagen, att erhålla aktier från intjänade RSU:er på grund av tillämpliga lagar och regler eller till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av Deltagaren eller Bolaget ska styrelsen ha rätt att besluta att helt eller delvis lösa RSU:er kontant. Styrelsen ska också ha rätt att besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av Bolaget för att täcka eller underlätta betalningen av tillämpliga skatter.

7.Vid en ägarförändring av Bolaget (innebärandes att en part, eller flera parter som agerar i samförstånd, förvärvar aktier som representerar mer än 50 procent av rösterna i Bolaget) eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av Bolagets verksamhet och tillgångar, ska ej intjänade RSU:er intjänas i sin helhet.

8.Styrelsen ska ha rätt att räkna om det högsta antalet aktier (per RSU och totalt) i händelse av företrädesemission, fondemission, aktiesplit, omvänd aktiesplit, utdelning eller liknande händelser, i syfte att uppnå den ursprungliga ekonomiska avsikten med tilldelningen till Deltagarna.

9.Styrelsen ska ansvara för de detaljerade villkoren och administrationen av LTIP 2025 inom ramen för detta förslag. I samband med detta ska styrelsen ha rätt att besluta om andra villkor, t.ex. på grund av nyrekrytering, sjukdom, funktionsvariation, dödsfall, uppsägning, kontraktsenlig pension, lokala regler och lagar, skattelagstiftning, eller andra omständigheter som fastställs av styrelsen. Styrelsen ska dessutom ha rätt att, före Tilldelningsdagen, besluta om att höja de prestationskriterierna och göra ytterligare ändringar av LTIP 2025 under förutsättning att sådana ändringar, enligt styrelsens bedömning, inte innebär att kraven i LTIP 2025 sänks för Deltagarna eller på annat sätt innebär villkor som är mer förmånliga för Deltagarna än vad som framgår av detta förslag.

10.RSU:er kommer inte ha någon rösträtt före intjänandet, antalet RSU:er kommer inte att öka och ingen kontant ersättning kommer att betalas ut som utdelningsekvivalenter för intjänade RSU:er.

11.LTIP 2025 kommer att regleras av svensk rätt.

Leverans av aktier och säkring

För att säkra leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2025 föreslår styrelsen att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt LTIP 2025 genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till Deltagarna) i enlighet med villkoren för LTIP 2025.

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att emittera högst 11 096 554 teckningsoptioner av serie 2025/2028 (se punkt 14(b) på den föreslagna dagordningen), vilka ska, om det godkänns av stämman, användas istället för det ovan beskrivna aktieswapavtalet för att säkra leverans av aktier till Deltagarna och täcka kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) enligt LTIP 2025.

Utspädningseffekt

Den maximala utspädningseffekten vid leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2025 kommer att uppgå till cirka 2,54 procent. Den maximala utspädningseffekten inklusive teckningsoptioner som används som säkring istället för aktieswapavtalet kommer att uppgå till cirka 3,0 procent om samtliga 11 096 554 teckningsoptioner av serie 2025/2028 utnyttjas för teckning av 11 096 554 nya aktier i Bolaget.

Om metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner som föreslås under punkten 14(b) på den föreslagna dagordningen inte godkänns med erforderlig majoritet och Bolagets åtaganden enligt LTIP 2025 istället säkras genom aktieswapavtalet med tredje part, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Kostnader

Kostnaderna för LTIP 2025 är baserade på IFRS 2 rapporteringsstandarder. Styrelsen har gjort en preliminär kostnadsberäkning för LTIP 2025, vilken baserats på ett aktiepris vid tilldelning om 7,0 SEK och ett aktiepris på Intjänandedagen om 23,1 SEK samt att det högsta antalet RSU:er tilldelas och intjänas efter Intjänandeperioden. Baserat på ovanstående antaganden har värdet av varje RSU fastställts till ett genomsnittligt värde om 7,0 SEK.

Den totala maximala kostnaden för LTIP 2025 uppgår till cirka 69,2 MSEK, exklusive kostnader för sociala avgifter. Vid full intjäning skulle kostnaderna för sociala avgifter uppgå till maximalt cirka 110,7 MSEK.

Andra aktiebaserade incitamentsprogram i Cint

Information om andra utestående aktiebaserade program i Cint finns tillgängligt i Bolagets årsredovisning 2024 (se avsnittet ”Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram”). De huvudsakliga villkoren finns även tillgängliga på Cints hemsida www.cint.com. Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Cint.

Beredning av förslaget

LTIP 2025 har beretts av Bolagets styrelse med stöd från externa rådgivare och efter samråd med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att lägga fram förslaget till bolagsstämman. Utöver de befattningshavare som har upprättat eller granskat dokumentationen enligt instruktioner från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Bemyndigande

Envar av styrelseledamöterna ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar till detta beslut som kan visas erforderliga i samband med dess registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Därtill ska styrelsen ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av LTIP 2025 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler, tillämplig lag, regler, marknadspraxis eller liknande.

Beslutsmajoritet

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag om inrättande av LTIP 2025 under punkt 14(a) på den föreslagna dagordningen kräver stöd från aktieägare som representerar minst hälften av de avgivna rösterna vid stämman.

Punkt 14(b): Beslut om leverans av aktier enligt LTIP 2025 genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028

I enlighet med LTIP 2025 som föreslås av styrelsen under punkt 14(a) på den föreslagna dagordningen har Bolaget en skyldighet att under vissa förutsättningar leverera aktier i Bolaget till Deltagarna i LTIP 2025.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) enligt LTIP 2025 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att emittera och överlåta högst 11 096 554 teckningsoptioner av serie 2025/2028 enligt de villkor som framgår nedan. Styrelsen är av uppfattningen att emission och överlåtelse av teckningsoptioner är att föredra framför aktieswapavtalet med tredje part beskrivet under punkt 14(a) på den föreslagna dagordningen eftersom kostnaderna för ett aktieswapavtal är väsentligt högre än kostnaderna för att emittera och överlåta teckningsoptioner. Om stämman beslutar att anta den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner under denna punkt 14(b) med erforderlig majoritet har styrelsen för avsikt att inte använda sig av det föreslagna upplägget med ingående av ett aktieswapavtal under punkt 14(a) ovan.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier inom ramen för LTIP 2025 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028 i Bolaget på följande villkor:

1. Högst 11 096 554 teckningsoptioner av serie 2025/2028 ska emitteras.
2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna i enlighet med Bolagets skyldigheter inom ramen för LTIP 2025.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2025.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista senast den 30 juni 2025.
5. Teckningsoptionerna ska ges ut till Bolaget vederlagsfritt.
6. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Utnyttjandepriset för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. Teckningen av aktier med teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 december 2028. Styrelsens ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
8. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning har verkställts.
9. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
10. Vid utnyttjande av samtliga 11 096 554 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 109 655,4 SEK (baserat på ett kvotvärde om 0,1 SEK). Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
11. Bolaget får, i enlighet med villkoren för LTIP 2025, överlåta högst 11 096 554 teckningsoptioner (a) vederlagsfritt till Deltagarna (och/eller utsedd tredje part) i syfte att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget inom ramen för LTIP 2025, och (b) till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde, fastställt enligt en vedertagen värderingsmodell, till en bestämd tredje part i syfte att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för LTIP 2025.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar att inrätta LTIP 2025 i enlighet med styrelsens förslag under punkten 14(a) på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2026 besluta om emission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa flexibilitet och möjliggöra för Bolaget att anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter i enlighet med dess antagna strategi.

Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst tio (10) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 14(b) krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Luntmakargatan 18, 111 37 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.cint.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett koncernbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive https://www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 354 976 383 utestående aktier och röster. Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen innehar Bolaget inga egna aktier.

* * *

Stockholm, april 2025
Cint Group AB (publ)
Styrelsen