Cint

Företrädesemissionen i korthet

• Teckningskursen uppgår till 4,20 kronor för varje ny aktie.
• Högst 141 990 553 nya aktier kommer att emitteras.
• Aktieägare kommer att erhålla två (2) teckningsrätter för varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 27 februari 2025. Tre (3) teckningsrätter kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningsperioden kommer att börja den 3 mars 2025 och sluta den 17 mars 2025.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande från den Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 21 februari 2025.
• Om Företrädesemissionen fulltecknas uppgår bruttolikviden till 596 miljoner kronor.
• Ett prospekt avseende Företrädesemissionen förväntas att offentliggöras den 26 februari 2025.
• Syftet med Företrädesemissionen är att stödja implementeringen av den nya Cint 2.0-strategin, som Cint offentliggjorde den 27 januari 2025, samt förbättra framtida kassaflöden genom att refinansiera Bolagets balansräkning och därigenom ge Cint bättre stabilitet i den operativa planeringen samt ökad finansiell flexibilitet.
• Flera av Bolagets största aktieägare samt VD Patrick Comer, COO Brett Schnittlich och CFO Niels Boon, som sammanlagt representerar cirka 46 [fotnot 1] procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet samt har förklarat sina avsikter att rösta för Företrädesemissionen vid den Extra Bolagsstämman och teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv
Som tidigare kommunicerats är syftet med Företrädesemissionen att stödja implementeringen av den nya Cint 2.0-strategin, som Cint offentliggjorde den 27 januari 2025, samt förbättra framtida kassaflöden genom att refinansiera Bolagets balansräkning och därigenom ge Cint bättre stabilitet i den operativa planeringen och ökad finansiell flexibilitet. I avvaktan på genomförandet av Företrädesemissionen har Bolagets utestående kreditfacilitetsavtal, som tillhandahålls av två nordiska lånebanker (”Kreditfacilitetsavtalet”), tillfälligt förlängts till april 2026. Under förutsättning att Företrädesemissionen genomförs framgångsrikt och att Bolaget amorterar 35 miljoner dollar under Kreditfacilitetsavtalet, har Bolaget kommit överens med lånebankerna om att förlänga Kreditfacilitetsavtalet ytterligare till mars 2027.

Genom att använda en del av nettolikviden från Företrädesemissionen till att amortera under Kreditfacilitetsavtalet skulle Cint, per den 31 december 2024, minska sin nettoskuld / EBITDA-kvot från 2,5 till 1,0 gånger och därmed uppfylla sitt nya finansiella mål, som Cint offentliggjorde den 27 januari 2025, samt förbättra framtida kassaflöden till följd av den minskade skuldsättningen. Företrädesemissionen kommer att ge Cint ökad finansiell flexibilitet för att genomföra den nya strategin eftersom den minskade skuldsättningen innebär lägre räntebetalningar framgent. Den del av nettolikviden från Företrädesemissionen som inte används till amortering under Kreditfacilitetsavtalet kommer att användas till allmänna bolags- och strategiska ändamål, inklusive att finansiera initiativ inom ramen för den nya strategin.

Villkor för Företrädesemissionen
Cints styrelse beslutade om Företrädesemissionen den 27 januari 2025, under förutsättning av godkännande från den Extra Bolagsstämman som ska hållas den 21 februari 2025. Styrelsen har idag beslutat om de fullständiga villkoren för Företrädesmissionen.

Teckningskursen uppgår till 4,20 kronor för varje ny aktie, vilket motsvarar en rabatt om 36,7 procent i förhållande till det teoretiska aktiepriset efter avskiljande av teckningsrätterna (så kallat TERP – teoretiskt ex-teckningsrättspris) baserat på stängningskursen för Cints aktier på Nasdaq Stockholm den 19 februari 2025 (8,25 kronor).

Det högsta antalet aktier som kommer att emitteras är 141 990 553.

De som är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 27 februari 2025 har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Aktieägare kommer att erhålla två (2) teckningsrätter för varje befintlig aktie som innehas den 27 februari 2025. Tre (3) teckningsrätter kommer att berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Cint. Endast hela nya aktier kan tecknas (inga fraktioner).

Teckningsperioden kommer att börja den 3 mars 2025 och sluta den 17 mars 2025. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning. Anmälan om teckning av nya aktier kan även göras utan stöd av teckningsrätter på en särskild anmälningssedel.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter enligt följande principer:

• I första hand ska de nya aktierna tilldelas de som har tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen den 27 februari 2025 eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter varje sådan person utnyttjade för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska de nya aktierna tilldelas andra som har tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som varje sådan person anmält att den önskar teckna samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Betalning för aktier som har tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast den femte bankdagen efter besked om tilldelning av aktier.

Den Extra Bolagsstämman
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter godkännande från den Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 21 februari 2025, kl. 10.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, i Stockholm. Kallelsen till den Extra Bolagsstämman finns tillgänglig på Cints webbplats, www.cint.com.

Stöd för Företrädesemissionen
Flera av Bolagets största aktieägare samt VD Patrick Comer, COO Brett Schnittlich och CFO Niels Boon, som sammanlagt representerar cirka 46 [fotnot 1] procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet samt har förklarat sina avsikter att rösta för Företrädesemissionen vid den Extra Bolagsstämman och teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen.

Utspädning
Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka från 212 985 830 till 354 976 383 aktier och aktiekapitalet kommer att öka från 21 298 583,0 kronor till 35 497 638,3 kronor. Följaktligen kommer aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen att bli föremål för en utspädning om cirka 40,0 procent av sina aktier och röster i Bolaget.

Aktieägare i behöriga jurisdiktioner kommer att ha möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten av Företrädesemissionen genom att sälja sina teckningsrätter. Handel i teckningsrätter på Nasdaq Stockholm kommer att äga rum under perioden 3 mars 2025 till och med 12 mars 2025. Vid försäljning av en teckningsrätt övergår företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten.

Värdepapperslagstiftningen i vissa jurisdiktioner kan påverka möjligheten för vissa utländska aktieägare och andra investerare att ta emot teckningsrätter och teckna aktier i Företrädesemissionen. Teckningsrätter som skulle ha levererats till aktieägare i vissa så kallade obehöriga jurisdiktioner kan därför komma att säljas och likviden kommer, efter avdrag för kostnader, att betalas till sådana aktieägare i enlighet med respektive förvaltares instruktioner och rutiner. Sådana aktieägare bör rådgöra med sina förvaltare för att inte gå miste om teckningsrätternas ekonomiska värde.

Ytterligare information
För ytterligare detaljer och information om bakgrunden och motiven till Företrädesemissionen samt Bolagets nya strategi och finansiella mål hänvisas till Bolagets pressmeddelanden som publicerades den 27 januari 2025.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, tillsammans med viss information om Bolaget och riskfaktorer, kommer att presenteras i ett prospekt som förväntas publiceras den 26 februari 2025.

Fotnot 1: Aktieinnehav hämtade från Holdings och information som tillhandahållits Bolaget per den 26 januari 2025.

Preliminär tidsplan

Rådgivare
Cint har i samband med Företrädesemissionen utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Skandinaviska Enskilda Banken AB till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB och Covington & Burling LLP agerar legala rådgivare till Cint i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för offentliggörande, distribution eller publicering, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Kanada, Australien, Sydafrika, Japan eller annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, distribution eller publicering skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder i enlighet med tillämplig lag.

Inga av värdepapperen som refereras till häri (gemensamt ”Värdepapperen”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Bolaget avser inte att registrera Värdepapperen i USA eller att genomföra något offentligt erbjudande av Värdepapperen i USA.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i Storbritannien om att förvärva värdepapper. Inget prospekt har registrerats eller kommer att registreras i Storbritannien avseende på Värdepapperen. I Storbritannien riktas och distribueras detta pressmeddelande endast till s.k. ”investment professionals” som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Ordern”), eller kapitalstarka enheter (Eng. high net worth companies) och andra personer till vilka informationen lagligen kan delges, som faller inom artikel 49(2)(a) till (e) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för och kommer endast att behandlas avseende Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte handla utifrån eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”) är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare så som definieras i artikel 2(e) i Förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Värdepapperen avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något värdepapper eller något annat finansiellt instrument i Bolaget. Varje erbjudande avseende Värdepapperen kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att andra åtgärder vidtas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information som återspeglar Bolagets uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtriktade uttalandena i pressmeddelandet och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte fästa otillbörlig vikt vid framåtriktade uttalanden, som endast gäller per dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte fästa otillbörlig vikt vid dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt eventuella intäkter som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta pressmeddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.