CDON

Aktieägarna i CDON AB, org.nr 556406-1702 ("CDON" eller "bolaget"), kallas härmed till årsstämma att hållas onsdagen den 7 maj 2025 kl. 15:00.

Kallelse till årsstämma i CDON AB

Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning, beslutat att årsstämman ska genomföras som en digital stämma. Detta innebär att årsstämman kommer att hållas utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Styrelsen har även, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman digitalt eller genom poströstning på förhand. Stämman kommer att hållas på engelska.

Rätt att delta

För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 april 2025. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 30 april 2025 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" i sådan tid att poströsten är Inderes AB (som administrerar årsstämman å CDONs vägnar) tillhanda senast den 30 april 2025. Anmälan om deltagande sker:

• via webbplats: investors.cdon.com,
• per post: Inderes AB, Vattugatan 17, 5tr, 111 52 Stockholm (vänligen märk kuvertet "CDON årsstämma"), eller
• per e-post: agm@innovatics.se.

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. För att ha möjlighet att delta på den digitala stämman behöver även en mejladress och/eller telefonnummer uppges i anmälan (se nedan "Anvisningar för deltagande vid stämman"). Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Anvisningar för deltagande vid stämman

Stämman kommer endast att genomföras via den digitala Videosync-plattformen som tillhandahålls av Inderes. En individuell länk och lösenord för deltagande kommer senast dagen före årsstämman att skickas till aktieägare och ombud som i behörig ordning anmält sig till stämman via den e-postadress och/eller det telefonnummer som aktieägaren uppgett vid anmälan till stämman. Att uppge en korrekt e-postadress och/eller telefonnummer till de som önskar delta vid stämman är således en förutsättning för att ha möjlighet att delta digitalt på stämman.

Digitalt deltagande vid stämman kommer att tillhandahållas via den digitala Videosync-plattformen, som inkluderar video- och ljudåtkomst till stämman. Deltagande kräver inga betalprogram eller nedladdningar. Förutom internetanslutning krävs en dator, smartphone eller surfplatta med högtalare eller hörlurar för ljud samt en mikrofon för aktieägare som önskar tala under stämman. Utöver att utöva rätten att tala kan aktieägare ställa frågor skriftligen. Det rekommenderas att använda en av följande webbläsare för deltagande: Chrome, Firefox, Edge, Safari eller Opera. Aktieägare uppmanas att logga in i mötessystemet i god tid före utsatt tid för stämman.

Mer information om bolagsstämmotjänsten, ytterligare instruktioner för ombud som representerar fler än en aktieägare, kontaktuppgifter till tjänsteleverantören och instruktioner vid eventuella störningar finns på webbplatsen https://b2b.inderes.com/knowledge-base/inderes-agm-solutions. En länk för att testa kompatibiliteten av din dator, smartphone eller surfplatta med nätverksanslutning finns på webbplatsen https://b2b.inderes.com/knowledge-base/compatibility-testing. Aktieägare rekommenderas att läsa igenom de detaljerade instruktionerna för deltagande före stämman.

Instruktioner för digitalt deltagande finns även tillgängliga på bolagets hemsida.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de instruktioner som finns tillgängliga på bolagets webbplats, investors.cdon.com. Poströsten måste vara Inderes (som administrerar formulären å CDONs vägnar) tillhanda senast den 30 april 2025. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas per post till Inderes, Inderes AB, Vattugatan 17, 5tr, 111 52 Stockholm (vänligen märk kuvertet "CDON årsstämma") eller per e-post till agm@innovatics.se. Inskickande av poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare som poströstat närvarar vid årsstämman, personligen eller genom ombud, förfaller poströsten.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 28 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 28 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 30 april 2025.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, investors.cdon.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
9. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
10. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
11. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
14. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier.
17. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Johan Wigh utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid årsstämman samt inkomna poströster.

Punkt 8 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara fem ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt nedan. Arvode för 2024 anges inom parentes.

• 350 000 (325 000) kronor till styrelsens ordförande;
• 225 000 (200 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna; och
• 75 000 kr kronor till ordföranden i revisionsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Christoffer Norman och Brad Hathaway för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare nyval av Alexander Bricca, Houman Akhavan och Mikaela Willman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Christoffer Norman till styrelsens ordförande.

Information om föreslagna ledamöter för nyval följer nedan.

Alexander Bricca

Född: 1976

Aktuella uppdrag: Chief Financial Officer för Paradox Interactive.

Tidigare erfarenhet: Alexander Bricca har tidigare varit CFO för Viaplay AB och Voddler Group AB och haft en styrelsepost i Stillfront Group AB. Han har tidigare arbetat som Investment Manager hos Deseven Capital AB, affärsjurist hos Bricca Affärsjuriidk AB och Corporate Legal Counsel hos ECI Net AB. Alexander bricca har betydande erfarenhet från diverse digitala B2C-företag och tillför relevanta kunskaper om bolagsstyrning och regelefterlevnad till styrelsen.

Utbildning: Masterexamen i affärsjuridik och kandidatexamen i företagsekonomi från Linköpings universitet.

Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): 0.

Alexander Bricca är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Houman Akhavan

Född: 1977

Aktuella uppdrag: Chief Marketing Officer i CARiD.com.

Tidigare erfarenhet: Houman Akhavan är en skicklig e-handelschef med 25 års erfarenhet av att driva tillväxt och innovation i både startup-bolag och publika bolag. Houman har haft flera ledande roller, bland annat som Chief Marketing Officer och Vice President of Marketing i CarParts.com. Han grundade även den digitala marknadsföringsbyrån Growth Rocket, där han var verkställande direktör. Tidigare i sin karriär var han medgrundare och Chief Strategy Officer för eDigitalWeb, Inc., där han hjälpte till att lansera CarParts.coms närvaro på nätet. Houman har suttit i Googles Retail Advisory Council och bidragit till tankeledarskap inom detaljhandelsområdet.

Utbildning: -

Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): 0.

Houman Akhavan är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Mikaela Willman

Född: 1989

Aktuella uppdrag: Investment Manager som arbetar med Rite Ventures.

Tidigare erfarenhet: Mikaela Willman har tidigare varit Chief of Staff för och haft en styrelsepost i Cardo Health AB, arbetat som Engagement Manager på McKinsey and Company och drivit affärsutveckling för H&M:s e-handelsdivision. Mikaela tillför betydande erfarenhet av strategiutveckling och genomförande av strategi, samt av B2C-företag.

Utbildning: Kandidatexamen i International Business från University of Warwick.

Innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget (inklusive närstående personer): Indirekt innehav genom Rite Ventures som äger 1 574 782 stamaktier.

Mikaela Willman är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt inte oberoende i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, investors.cdon.com.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har informerat att den auktoriserade revisorn Eva Carlsvi fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om PwC väljs som revisor.

Punkt 12 - Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till ledande befattningshavare i bolaget.

Incitamentsprogrammet i sammandrag

• Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram genom vilket bolaget erbjuder upp till sex (6) personer inom bolaget att förvärva teckningsoptioner av serie 2025/2028 i bolaget i enlighet med vad som anges nedan. Programmet kommer att omfatta bolagets verkställande direktör och medlemmar i bolagsledningen. Styrelsen avser att föreslå årligen återkommande teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram i likhet med detta program.
• Förslaget innebär att årsstämman fattar beslut om inrättande av programmet och emission samt överlåtelse av upp till 122 349 teckningsoptioner av serie 2025/2028 (motsvarande en maximal utspädning på cirka 1,1 procent) för att implementera programmet. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till marknadsvärde av deltagarna.
• Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets förmåga till långsiktigt värdeskapande.
• Deltagarna har rätt att förvärva ett antal teckningsoptioner som motsvarar ett visst antal månadslöner, som närmare framgår under punkt (B) nedan. Det antal teckningsoptioner som deltagarna har rätt att förvärva ska fastställas baserat på marknadsvärdet för teckningsoptionerna per dagen för överlåtelsen av teckningsoptionerna från bolaget.
• Intjänande av teckningsoptionerna ska ske gradvis under en treårsperiod, varvid 33 procent av tilldelade teckningsoptioner ska tjänas in efter ett år och intjänande av resterande teckningsoptioner därefter ska ske kvartalsvis. Skälet till att intjänandeperioden för majoriteten av teckningsoptionerna i vissa fall understiger tre år är att bolaget befinner sig i ett skede där det är särskilt viktigt att behålla och motivera nyckelpersoner. Styrelsen bedömer att detta är avgörande för bolagets framtida utveckling och värdeskapande, samt att det ligger i både bolagets och aktieägarnas intresse att ge likvärdiga incitament till alla nyckelpersoner. Enligt styrelsen ligger det således i bolagets och aktieägarnas intresse att tillämpa en intjänandeperiod som understiger tre år.
• Varje teckningsoption ska berättiga deltagarna att efter en treårsperiod, dvs. under 2028, teckna en ny stamaktie i bolaget till ett pris motsvarande 185 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår den 7 maj 2025.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att nyckelpersoner inom bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt av bolagets aktier som de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det föreslagna incitamentsprogrammet skapar förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget samt ökar deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare. Vidare främjar det föreslagna incitamentsprogrammet eget aktieägande i bolaget och därigenom även aktieägarvärde och bolagets förmåga till långsiktigt värdeskapande. Styrelsen avser att föreslå årligen återkommande teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram i likhet med detta program.

Styrelsen bedömer att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 122 349 teckningsoptioner av serie 2025/2028 på följande villkor för att implementera incitamentsprogrammet.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, CDON med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt (B) nedan. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 14 maj 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 22 maj 2028 till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 185 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår den 7 maj 2025. Teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Om teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.
8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt (B) nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för omräkning i vissa fall.
10. Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 122 349 teckningsoptioner av serie 2025/2028 ökas med högst 122 580,41534 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för incitamentsprogrammet, överlåter högst 122 349 teckningsoptioner av serie 2025/2028 till ledande befattningshavare i bolaget på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska tillkomma bolagets verkställande direktör och medlemmar i bolagsledningen enligt nedan. Deltagarna har rätt att förvärva ett antal teckningsoptioner som motsvarar ett visst antal månadslöner enligt vad som framgår av uppställningen nedan. Det antal teckningsoptioner som deltagarna har rätt att förvärva ska fastställas baserat på marknadsvärdet för teckningsoptionerna per dagen för överlåtelsen av teckningsoptionerna från bolaget.

Det totala antalet teckningsoptioner som överlåts till samtliga deltagare ovan kan dock aldrig överstiga totalt 122 349 teckningsoptioner, att fördelas proportionerligt till deltagarna i förhållande till storleken på respektive deltagares månadslön.

Eftersom teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna till marknadsvärde och kräver en positiv utveckling av aktiekursen i bolaget finns det inga prestationskriterier för utnyttjande av teckningsoptionerna.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i bolaget, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Ytterligare en förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget är att deltagaren har ingått ett särskilt hembudsavtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptioner från deltagaren om deltagarens anställning i bolaget upphör under programmets löptid. Om deltagarens anställning i bolaget upphör genom uppsägning av bolaget vid sakliga skäl för uppsägning av personliga skäl eller efter avskedande (eller för VD:s räkning, vid uppsägning av skäl som motsvarar de ovan angivna), ska återköp av samtliga teckningsoptioner (såväl intjänade som icke intjänade teckningsoptioner) ske utan att vederlag utgår till deltagaren. Upphör anställningen av andra skäl än de angivna ska återköp av icke intjänade teckningsoptioner ske till det lägsta av anskaffningsvärdet och teckningsoptionernas marknadsvärde. Styrelsen har även rätt att dra av sådana belopp som deltagaren erhållit som bonusutbetalning vid deltagande i incitamentsprogrammet som hänför sig till de återköpta teckningsoptionerna. Upphör deltagarens anställning före den 22 maj 2026 genom uppsägning från deltagarens sida, ska återköp av samtliga teckningsoptioner (såväl intjänade som icke intjänade teckningsoptioner) ske utan att vederlag utgår till deltagaren. Hembudsavtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor. Styrelsen har rätt att göra skäliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalen som anses lämpliga till följd av lokala civil- eller skatterättsliga regler eller administrativa villkor.

1. Intjänande av teckningsoptionerna sker gradvis under en period från och med dagen för tilldelning av teckningsoptionerna till och med den dag som infaller tre år därefter. 33 procent av tilldelade teckningsoptioner tjänas in efter ett år, varefter intjänande av resterande tilldelade teckningsoptioner sker kvartalsvis med 8,375 procent per kvartal. Anledningen till att teckningsoptioner i vissa fall kan intjänas efter en period som understiger tre år är att bolaget befinner sig i ett skede där det är särskilt viktigt att behålla och motivera nyckelpersoner. Styrelsen bedömer att detta är avgörande för bolagets framtida utveckling och värdeskapande, samt att det ligger i både bolagets och aktieägarnas intresse att ge likvärdiga incitament till alla nyckelpersoner Enligt styrelsen ligger det således i bolagets och aktieägarnas intresse att tillämpa en intjänandeperiod som understiger tre år.
2. I syfte att stimulera högt deltagande i programmet, ska deltagare som deltar i programmet erhålla en subvention i form av en bonusutbetalning motsvarande, efter skatt, 50 procent av premien för de teckningsoptioner som denne förvärvar. Bonusen ska betalas ut av bolaget i samband med inrättande av programmet.
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 8 maj 2025 till och med den 21 maj 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga anmälningsfristen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning, i enlighet med de principer som årsstämman fastställt.
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
5. Betalning för teckningsoptionerna ska ske kontant senast sju (7) dagar efter anmälan om förvärv.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2028 kan 122 349 nya stamaktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,1 procent av det totala antalet aktier och cirka 1,1 procent av det totala röster i bolaget (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna). Det antal teckningsoptioner som högst föreslås emitteras enligt punkt (A) ovan motsvarar 120 procent av det antal teckningsoptioner som per dagen för kallelsen till årsstämman hade tilldelats deltagarna, baserat på ett marknadsvärde på teckningsoptionerna beräknat i enlighet med vad som beskrivs under "Preliminär värdering" nedan. Det antal teckningsoptioner som tilldelas deltagarna under programmet kan komma att understiga det högsta antal teckningsoptioner som anges i punkt (A) ovan, och kan därmed innebära att utspädningen blir lägre.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns inga utestående incitamentsprogram med kvarvarande deltagare i bolaget.

Preliminär värdering

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2025/2028 är, enligt en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 8,68 kronor.

Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår den 7 maj 2025 kommer att uppgå till 46,7 kronor (motsvarande den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår den 3 april 2025), vilket skulle ge en teckningskurs om 86,4 kronor per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna, samt antagande om en volatilitet om 55 procent, en riskfri ränta om 2,3 procent och en löptid om tre år. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Kostnader för bolaget och påverkan på nyckeltal m.m.

Eftersom teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till marknadsvärde bedöms inte förvärvet av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet medföra några kostnader för bolaget utöver vissa kostnader i form av arvoden till externa konsulter och kostnader för administration av incitamentsprogrammet som beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor.

Den subvention i form av en bonusutbetalning som de som deltar i programmet kommer att erhålla från bolaget kommer därutöver att medföra kostnader för bolaget. Kostnaderna för subventionen beräknas uppgå till sammanlagt cirka 1,2 miljoner kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter baserat på genomsnittliga sociala avgifter om 31,42 procent.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av incitamentsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna (A) och (B) ovan har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan komma att behövas i samband med registrering hos Bolagsverket. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inklusive utformning av avtal mellan bolaget och deltagarna, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare i bolaget genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028 till ledande befattningshavare i bolaget utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet stamaktier aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får inte överstiga tjugofem (25) procent av det totala antalet utestående stamaktier i bolaget vid tidpunkten för första utnyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera stamaktier som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Nyemission av stamaktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Övrig information

Valberedning

Bolagets valberedning har inför årsstämman bestått av Ebba Ljungerud (ordförande), representerande Rite Ventures, Jonathan Buba, representerande Nantahala Capital och David Kanen, representerande Kanen Wealth Management.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 13 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 10 751 313, varav 10 540 867 utgör stamaktier, motsvarande 10 540 867 röster, och 210 446 utgör aktier av serie C, motsvarande 21 044,6 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 10 561 911,6. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår av denna kallelse som, tillsammans med poströstningsformulär, finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, investors.cdon.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets webbplats, investors.cdon.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2025

CDON AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Norberg
VD
E-post: fredrik.norberg@cdon.com

Carl Andersson
CFO
E-post: carl.andersson@cdon.com

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser.

Om CDON och Fyndiq
CDON AB (publ) ("CDON") grundades 1999 och är nu den ledande marknadsplatsen i Norden. Kunder kan välja att köpa och jämföra priser på miljontals produkter hos CDON, som erbjuder det överlägset bredaste utbudet av alla nordiska e-handlare. Över 1 500 handlare använder CDONs plattform och teknik för att öka sin försäljning. Detta ger CDON ett brett sortiment inom film, musik, datorer, spel, kontorsmaterial, böcker, leksaker, hemelektronik, hushållsapparater, sport, friluftsliv, skönhetsvård, mode och skor. CDON aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market under förkortningen CDON. Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm.

Fyndiq AB ("Fyndiq") är sedan april 2023 ett helägt dotterbolag till CDON. Fyndiq lanserades 2010 och driver en marknadsplats som erbjuder ett brett utbud av fyndprodukter från svenska och internationella handlare. Fyndiq har byggt en effektiv teknisk plattform som gör det enkelt för handlare att få tillgång till en stor kundgrupp, medan Fyndiq tar hand om marknadsföring, kundsupport och betalningar. Fyndiqs huvudmarknad är Sverige och bolaget driver även sajter i Finland, Norge och Danmark.