Castellum

30 augusti 2024. Castellum AB ("Bolaget") offentliggör idag sin inbjudan till innehavare av utestående EUR 400 000 000 obligationer med förfallodag den 4 september 2026 (ISIN: XS2049767598) ("Obligationerna"), utgivna av Bolaget, att erbjuda Obligationerna till Bolaget för återköp mot kontant vederlag under förutsättning att Villkoren För Ny Finansiering (såsom definierat nedan) och de övriga villkor som beskrivs i Återköpserbjudandet (såsom definierat nedan) uppfylls (sådan inbjudan "Erbjudandet"). Erbjudandet lämnas på de villkor som anges i det återköpserbjudandememorandum daterat den 30 augusti 2024 ("Återköpserbjudandememorandumet") som upprättats av Bolaget och som är föremål för de erbjudande- och distributionsrestriktioner som anges nedan och som beskrivs mer utförligt i Återköpserbjudandememorandumet.

Kopior av Återköpserbjudandememorandumet är (med förbehåll för erbjudande- och distributionsrestriktionerna) tillgängliga hos Tender Agent enligt nedan. Termer med versaler som används i detta pressmeddelande men som inte definieras har den betydelse som anges i Återköpserbjudandememorandumet.

Sammanfattning av Erbjudandet
En sammanfattning av vissa av villkoren för Erbjudandet framgår nedan:

Skäl för Erbjudandet
Erbjudandet lämnas som en del av Bolagets proaktiva strategi för balansräkningshantering genom att optimera förfalloprofilen för Bolagets skulder. Vidare tillhandahåller transaktionen likviditet eller återinvesteringsalternativ för de Obligationsinnehavare vars Obligationer accepteras i Erbjudandet. Avsikten är att alla Obligationer som återköps av Bolaget i enlighet med Erbjudandet ska annulleras och inte därefter återutges eller säljas vidare.

Köpeskilling och upplupen ränta
Bolaget kommer på Utbetalningsdagen (såsom definierat nedan) att betala en kontant köpeskilling (uttryckt i procent, "Köpeskillingen") som fastställs omkring kl. 12.00 (CEST) den 6 september 2024 ("Prissättningstidpunkten") (med förbehåll för att Bolaget har rätt att ändra denna tidpunkt efter eget gottfinnande utan föregående meddelande till Obligationsinnehavare) till Obligationsinnehavare för Obligationer som giltigt har lämnats in och accepterats av Bolaget för återköp i enlighet med Erbjudandet (under förutsättning att Villkoren För Ny Finansiering uppfylls eller frånfalles på eller före Utbetalningsdagen) på det sätt som beskrivs i Återköpserbjudandememorandumet genom hänvisning till "Återköpsavkastningen", vilken ska motsvara summan av (i) Återköps-spreaden som anges i tabellen på sidan 1; och (ii) den interpolerade mid-swap-räntan (såsom definierad i Återköpserbjudandememorandumet).

Köpeskillingen kommer att fastställas i enlighet med marknadspraxis och uttryckas som en procentandel av varje EUR 1 000 euro beräknat i nominellt belopp av Obligationer som accepteras för återköp i enlighet med Erbjudandet (avrundat till närmaste 0,001 procent, med 0,0005 procent avrundat uppåt) och är avsedd att återspegla en avkastning till Utbetalningsdagen baserat på Återköpsavkastningen.

Specifikt kommer Köpeskillingen att motsvara (a) värdet av alla återstående utbetalningar på principalbeloppet och räntan på Obligationerna fram till och med Förfallodagen, diskonterat till Utbetalningsdagen med en diskonteringsränta som är lika med Återköpsavkastningen, minus (b) eventuell upplupen ränta för Obligationerna.

Bolaget kommer också att betala en upplupen räntebetalning avseende Obligationer som återköps enlighet med Erbjudandet.

De ordinarie räntebetalningsdagarna enligt obligationsvillkoren infaller årligen den 4 september. Följaktligen kommer Bolaget den 4 september 2024 att betala den ordinarie kupongbetalningen, för upplupen ränta avseende perioden från och med den 4 september 2023 till (men exklusive) den 4 september 2024, till alla obligationsinnehavare i enlighet med obligationsvillkoren. Upplupen ränta som ska betalas av Bolaget för Obligationer som accepterats för återköp i enlighet med Erbjudandet kommer att avse perioden från och med den 4 september 2024 till (men exklusive) Utbetalningsdagen.

Slutligt acceptbelopp och scaling
Bolaget föreslår att (under förutsättning att Villkoren för Ny Finansiering uppfylls eller frånfalles på eller före Utbetalningsdagen) det sammanlagda nominella beloppet av Obligationerna (om några) som Bolaget ska acceptera för återköp i enlighet med Erbjudandet ska uppgå till ett belopp om högst EUR 200 000 000 (det "Maximala Acceptbeloppet"), även om Bolaget förbehåller sig rätten att, efter eget gottfinnande, acceptera betydligt mer eller betydligt mindre än (eller inget av) det Maximala Acceptbeloppet för återköp i enlighet med Erbjudandet (det slutliga nominella belopp som accepteras för återköp i enlighet med Erbjudandet är det "Slutliga Acceptbeloppet").

Om Bolaget beslutar att godta återköp av Obligationer enligt Erbjudandet och det sammanlagda nominella beloppet av Obligationerna som giltigt har lämnats in i enlighet med Erbjudandet är högre än det Slutliga Acceptbeloppet, avser Bolaget att godta dessa Obligationer som giltigt har lämnats in för återköp (under förutsättning att Villkoren För Ny Finansiering uppfylls eller frånfalles på eller före Utbetalningsdagen) på en pro rata-basis så att det sammanlagda nominella beloppet av Obligationer som Bolaget godtar för återköp i enlighet med Erbjudandet inte är högre än det Slutliga Acceptbeloppet.

Villkor för Ny Finansiering
Bolaget offentliggjorde den 30 augusti 2024 sin avsikt att emittera en ny serie eurodenominerade obligationer med fast ränta (de "Nya Obligationerna"), med förbehåll för marknadsvillkor, i enlighet med dess Euro Medium Term Note Program om EUR 3 000 000 000 ("Programmet"), varifrån vinsten kommer att användas, helt eller delvis, för att finansiera Erbjudandet. Huruvida Bolaget kommer att godta giltigt inlämnade Obligationer för återköp enligt Erbjudandet och fullfölja Erbjudandet är föremål för, bland annat, att emissionen av de Nya Obligationerna genomförs (såvida inte sådant villkor frånfallits av Bolaget efter eget gottfinnande) ("Villkoren För Ny Finansiering").

Även om Villkoren För Ny Finansiering uppfylls (eller frånfalles) är Bolaget inte skyldigt att återköpa några Obligationer enligt Erbjudandet. Bolagets godkännande av återköp av Obligationer som giltigt lämnats in i enlighet med Erbjudandet sker helt och hållet efter Bolagets eget gottfinnande och anbud kan av Bolaget komma att lämnas utan avseende oavsett anledning.

Varje investeringsbeslut om att köpa Nya Obligationer bör endast fattas på grundval av informationen i (i) grundprospektet daterat den 10 juni 2024, såsom kompletterat med tillägg daterat den 20 augusti 2024 ("Grundprospektet") som upprättats i samband med Programmet; och (ii) de slutliga villkor som hänför sig till, och som ska upprättas i samband med, de Nya Obligationerna, och ingen förlitan ska göras på några andra utfästelser än de som finns i Grundprospektet.

För undvikande av missförstånd är möjligheten att köpa Nya Obligationer föremål för alla tillämpliga värdepapperslagar och bestämmelser som gäller i varje relevant jurisdiktion (inklusive jurisdiktionen för den relevanta Obligationsinnehavaren och de försäljningsrestriktioner som anges i Grundprospektet). Det är varje Obligationsinnehavares eget ansvar att förvissa sig om att denne är berättigad att köpa de Nya Obligationerna. De Nya Obligationerna har endast erbjudits och kommer endast att erbjudas i enlighet med bestämmelserna i Grundprospektet och de försäljningsrestriktioner som anges däri.

Annonsering. Grundprospektet finns tillgängligt på, och de relevanta slutliga villkoren kommer att finnas tillgängliga på, https://live.euronext.com/.

De Nya Obligationerna erbjuds inte, och kommer inte att erbjudas eller säljas, i USA. Ingenting i detta pressmeddelande utgör ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande att återköpa de Nya Obligationerna i USA eller någon annan jurisdiktion. Värdepapper får inte erbjudas, säljas eller levereras i USA utan registrering enligt, eller undantag från, registreringskraven enligt USA:s värdepapperslag från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Värdepapperslagen"). De Nya Obligationerna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt Värdepapperslagen eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller levereras, direkt eller indirekt, inom USA eller till eller för amerikanska personers räkning eller förmån (såsom definierat i Värdepapperslagen).

Produktstyrning enligt MiFID II - Målmarknaden för de Nya Obligationerna enligt direktiv 2014/65/EU (i dess ändrade lydelse ("MiFID II")) är endast kvalificerade motparter och professionella kunder, var och en enligt definitionen i MiFID II, och alla kanaler för distribution av de Nya Obligationerna till kvalificerade motparter och professionella kunder är lämpliga.

FÖRBUD MOT FÖRSÄLJNING TILL ICKE-PROFESSIONELLA INVESTERARE I EES – De Nya Obligationerna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för icke-professionella investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES"). För dessa ändamål avses med en "icke-professionell investerare" en person som är en (eller flera) av följande (i) en icke-professionell kund enligt definitionen i punkt 11 i MiFID II, (ii) en kund enligt definitionen i direktiv (EU) 2016/97, om kunden inte är en professionell kund enligt definitionen i artikel 4.1 punkt 10 i MiFID II, eller (iii) inte är en kvalificerad investerare enligt definitionen i förordning (EU) 2017/1129. Således har inget faktablad som krävs enligt förordning (EU) nr 1286/2014 (i dess ändrade lydelse, "PRIIPs-förordningen") för att erbjuda eller sälja de Nya Obligationerna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES upprättats och därför kan det vara olagligt enligt PRIIPs-förordningen att erbjuda eller sälja de Nya Obligationerna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare inom EES.

FÖRBUD MOT FÖRSÄLJNING TILL ICKE-PROFESSIONELLA INVESTERARE I STORBRITANNIEN – De Nya Obligationerna är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för och bör inte erbjudas, säljas eller på annat sätt göras tillgängliga för någon icke-professionell investerare i Storbritannien. I detta sammanhang avser "icke-professionell investerare" en person som är en (eller flera) av följande: (i) en icke-professionell kund, som definieras i punkt (8) i artikel 2 i förordning (EU) nr 2017/565, i den form som den ingår i Storbritanniens nationella lagstiftning genom lagen om Storbritanniens utträde ur Europeiska unionen 2018 ("EUWA"); eller (ii) en kund enligt definitionen i bestämmelserna i Financial Services and Markets Act 2000, med ändringar ("FSMA"), och eventuella regler eller förordningar som utfärdats under FSMA för att genomföra direktiv (EU) 2016/97, där den kunden inte skulle kvalificera som en professionell kund, som definieras i punkt (8) i artikel 2(1) i förordning (EU) nr 600/2014, i den form som den ingår i nationell lagstiftning genom EUWA; eller (iii) inte är en kvalificerad investerare enligt definitionen i artikel 2 i förordning (EU) nr 2017/1129, i den form som den ingår i nationell lagstiftning genom EUWA. Följaktligen har inget nyckelinformationsdokument som krävs enligt förordning (EU) nr 1286/2014, i den form som den ingår i nationell lagstiftning i Storbritannien genom EUWA ("Storbritanniens PRIIPs-förordning") för att erbjuda eller sälja de Nya Obligationerna eller på annat sätt göra dem tillgängliga för icke-professionella investerare i Storbritannien, upprättats, och därför kan erbjudandet eller försäljningen av de Nya Obligationerna eller att på annat sätt göra dem tillgängliga för någon icke-professionella investerare i Storbritannien vara olagligt enligt Storbritanniens PRIIPs-förordning.

Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon jurisdiktion avseende de Nya Obligationerna för att tillåta ett offentligt erbjudande av värdepapper.

Tilldelning av de Nya Obligationerna
Bolaget kommer, i samband med tilldelningen av den föreslagna emissionen av Nya Obligationer av Bolaget eller för Bolagets räkning, att beakta bland annat om den relevanta Obligationsinnehavaren som söker tilldelning av de Nya Obligationerna giltigt har lämnat in, eller uttryckt en tydlig avsikt till Bolaget eller Joint Dealer Managers, att lämna in Obligationerna i enlighet med Erbjudandet, och i så fall, det totala nominella beloppet av Obligationerna som giltigt har lämnats in eller som avses lämnas in av en sådan Obligationsinnehavare (under förutsättning att sådan Obligationsinnehavare gör en separat ansökan om teckning av de Nya Obligationerna till Joint Dealer Managers (var och en i sin roll som gemensamt huvudansvariga för emissionen av de Nya Obligationerna) i enlighet Joint Dealer Managers standardförfarande för nya emissioner (i denna roll)). Vid övervägande av tilldelning av de Nya Obligationerna kan Bolaget ge företräde åt de Obligationsinnehavare som, före sådan tilldelning, giltigt har lämnat in eller uttryckt sin bestämda avsikt till Bolaget eller Joint Dealer Managers att lämna in sina Obligationer i enlighet med Erbjudandet och teckna Nya Obligationer. Ett sådant företräde vid tilldelning av de Nya Obligationerna kommer att gälla upp till det totala nominella beloppet av Obligationer som lämnats in eller som tydligt har angivits ska lämnas in av en sådan Obligationsinnehavare i enlighet med Erbjudandet. Bolaget är däremot inte skyldigt att tilldela de Nya Obligationerna till en Obligationsinnehavare som giltigt har lämnat in eller uttryckt en tydlig avsikt att lämna in sina Obligationer för återköp enligt Erbjudandet. Varje tilldelning av de Nya Obligationerna, även om den beaktas av Bolaget på det sätt som beskrivs ovan, kommer att ske i enlighet med sedvanliga allokeringsprocesser- och förfaranden för nya emissioner, och om Nya Obligationer tilldelas, kan det nominella beloppet vara mindre eller större än det nominella beloppet av Obligationer som lämnats in av sådan Obligationsinnehavare och godkänts av Bolaget i enlighet med Erbjudandet. I händelse av att en Obligationsinnehavare giltigt lämnar in Obligationer för återköp enligt Erbjudandet, kommer sådana Obligationer att förbli föremål för sådan inlämning och villkoren för Erbjudandet enligt vad som anges i Återköpserbjudandememorandumet oavsett om den Obligationsinnehavaren får hela, delar av eller ingen tilldelning av sådana Nya Obligationer som den har ansökt om.

En Obligationsinnehavare som önskar att dess återköpsinstruktion eller dess avsikt att lämna in Obligationer ska beaktas i tilldelningsprocessen för de Nya Obligationerna bör kontakta Joint Dealer Managers (var och en i sin roll som gemensamt huvudansvariga för emissionen av de Nya Obligationerna) i enlighet med det standardiserade emissionsförfarandet för sådana Joint Deal Managers, eller genom att kontakta Joint Dealer Managers via kontaktuppgifterna nedan. Prissättningen av de Nya Obligationerna förväntas ske före Slutdatumet (såsom definierat nedan), och därför bör Obligationsinnehavare som önskar teckna Nya Obligationer utöver att lämna in befintliga Obligationer för återköp enligt Erbjudandet så snart som möjligt, till Joint Dealer Managers, lämna eventuella indikationer på avsikt att lämna in Obligationer för återköp enligt Erbjudandet och det antal Obligationer som de avser att lämna in.

Återköpsinstruktioner
För att delta i Erbjudandet och vara berättigad till att ta emot Köpeskillingen och den upplupna räntebetalningen enligt Erbjudandet måste innehavare av Obligationer giltigt lämna in sina Obligationer genom att leverera, eller ordna så att det på deras vägnar levereras, en giltig återköpsinstruktion som tas emot av Tender Agent senast kl. 17.00 (CEST) den 5 september 2024 ("Slutdatumet"). Återköpsinstruktioner kommer att vara oåterkalleliga, förutom i de begränsade fall som beskrivs i Återköpserbjudand memorandumet.

Återköpsinstruktioner måste lämnas in avseende ett totalt nominellt belopp av Obligationer på minst EUR 100 000 (det "Lägsta Beloppet") och kan lämnas in i hela multiplar om EUR 1 000 över det Lägsta Beloppet.

Indikativ tidplan för Erbjudandet
Tiderna och datumen nedan är endast indikativa. Därför kan den faktiska tidplanen skilja sig från den nedanstående tidplanen.

Ovanstående tider och datum är föremål för Bolagets rätt att förlänga, återöppna, ändra och/eller avsluta Erbjudandet (med förbehåll för tillämplig lag och som återges i Återköpserbjudandememorandumet).

Obligationsinnehavare rekommenderas att kontrollera med den bank, värdepappersmäklare eller annan mellanhand genom vilken de innehar Obligationer, när denna mellanhand behöver ta emot instruktioner från en Obligationsinnehavare, för att den Obligationsinnehavaren ska kunna delta i, eller (i de begränsade fall där återkallelse är tillåten) återkalla sin instruktion att delta i, Erbjudandet inom de ovan angivna tidsfristerna. Tidsfristerna som sätts av en sådan mellanhand och varje Clearing System för inlämning eller (om tillåtet) återkallelse av deltagaranvisningar kommer att vara kortare än de relevanta tidsfristerna som anges ovan och i Återköpserbjudandememorandumet.

Om inget annat anges, kommer meddelanden i samband med Erbjudandet att göras (i) genom publicering via RIS-publiceringssektionen på Euronext Dublins webbplats (https://direct.euronext.com/#/rispublication) och (ii) genom att leverera meddelanden till Clearing Systems för kommunikation till direktdeltagare. Sådana meddelanden kan också göras på relevant Informa IGM Insider Screen och/eller genom att utfärda ett pressmeddelande till en Notifying News Service. Kopior av alla sådana meddelanden, pressmeddelanden och aviseringar kan också inhämtas genom förfrågan till Tender Agent, vars kontaktuppgifter finns nedan. Betydande förseningar kan förekomma vid leverans av meddelanden till Clearing Systems, och Obligationsinnehavare uppmanas att kontakta Tender Agent för de relevanta meddelandena under Erbjudandets gång. Dessutom kan Obligationsinnehavare kontakta Joint Dealer Managers för information genom att använda kontaktuppgifterna nedan.

Obligationsinnehavare rekommenderas att noggrant läsa Återköpserbjudandememorandumet för fullständiga detaljer och information om förfarandet för att delta i Erbjudandet.

J.P. Morgan SE och Nordea Bank Abp är Joint Dealer Managers för Erbjudandet, och Kroll Issuer Services Limited är Tender Agent.

Frågor och förfrågningar om assistans i samband med Erbjudandet kan riktas till Joint Dealer Managers.

Frågor och förfrågningar om assistans i samband med leverans av återköpsinstruktioner kan riktas till Tender Agent.

Detta pressmeddelande offentliggörs av Bolaget och innehåller information som har utgjort insiderinformation enligt artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR), och omfattar information som rör Erbjudandet som beskrivs ovan. Mot bakgrund av MAR och artikel 2 i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055, lämnades detta meddelande av Jens Andersson, Bolagets CFO, den 30 augusti 2024 kl. 10.00 (CEST).

LEI-kod: 549300GU5OHTR1T5IY68

ANSVARSFRISKRIVNING. Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Återköpserbjudandememorandumet. Detta pressmeddelande och Återköpserbjudandememorandumet innehåller viktig information som bör läsas noggrant innan något beslut fattas med avseende på Erbjudandet. Om någon obligationsinnehavare är osäker avseende innehållet i detta pressmeddelande och/eller Återköpserbjudandememorandumet, eller är osäker på effekterna av Erbjudandet eller vilken åtgärd som bör vidtas, rekommenderas det att omedelbart söka egen finansiell, legal och annan rådgivning, inklusive rådgivning avseende eventuella skattemässiga, legala, finansiella, redovisningsmässiga och regulatoriska konsekvenser, från sin mäklare, bankchef, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skatte- eller legal rådgivare. Obligationsinnehavare bör vid behov konsultera sina egna rådgivare för att få hjälp med att fatta ett investeringsbeslut och för att få råd om huruvida de har laglig rätt att återköpa Obligationer mot kontant vederlag. Varje individ eller företag vars Obligationer innehas å dess vägnar av en mäklare, handlare, bank, förvaltare, trustbolag eller annan förvaltare eller mellanhand måste kontakta en sådan enhet om de önskar lämna in sådana Obligationer i enlighet med Erbjudandet.

Joint Dealer Managers agerar exklusivt för Bolaget och ingen annan i samband med de arrangemang som beskrivs i detta pressmeddelande och Återköpserbjudandememorandumet och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon Obligationsinnehavare för att tillhandahålla något skydd som skulle erbjudas kunder till Joint Dealer Managers eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Erbjudandet. Ingen av Bolaget, Joint Dealer Managers eller Tender Agent (eller någon styrelseledamot, ledande befattningshavare, anställd, agent, rådgivare eller närstående till någon av dessa personer) har gjort eller kommer att göra någon bedömning av fördelarna och riskerna med Erbjudandet eller av Erbjudandets inverkan på Obligationsinnehavarnas intressen, vare sig som grupp eller som enskilda personer, och ingen av dem gör någon utfästelse eller rekommendation avseende Erbjudandet eller någon rekommendation om huruvida Obligationsinnehavare bör lämna in Obligationer i enlighet med Erbjudandet. Varken Bolaget, Joint Dealer Managers eller Tender Agent (eller deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, agenter, rådgivare eller närstående till någon av dessa personer) tillhandahåller någon juridisk, affärsmässig, skattemässig, investerings- eller annan rådgivning i detta pressmeddelande och/eller i Återköpserbjudandememorandumet, och varken Bolaget, Joint Dealer Managers eller Tender Agent (eller någon av deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, agenter, rådgivare eller närstående till någon av dessa personer) kommer att ha något ansvar eller någon skyldighet med anledning därav.

ERBJUDANDE- OCH DISTRIBUTIONSRESTRIKTIONER
Distribution av detta pressmeddelande och Återköpserbjudandememorandumet kan strida mot lagen i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Återköpserbjudandememorandumet åläggs av Bolaget, Joint Dealer Managers och Tender Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner. Varken detta pressmeddelande eller Återköpserbjudandememorandumet utgör ett erbjudande att köpa eller en uppmaning till ett erbjudande om att sälja Obligationerna (och inlämnande av Obligationer i Erbjudandet kommer inte att accepteras från Obligationsinnehavare) under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller en sådan uppmaning är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepapperslagar, blue sky-lagar eller annan lagstiftning kräver att ett erbjudande lämnas av en licensierad mäklare eller handlare, och någon av Joint Dealer Manager eller deras respektive dotterbolag är en sådan licensierad mäklare eller handlare i en sådan jurisdiktion, ska Erbjudandet anses ha gjorts av den aktuella Joint Dealer Manager eller det aktuella dotterbolaget, beroende på omständigheterna, för Bolagets räkning i sådan jurisdiktion.

Ingenting i Återköpserbjudandememorandumet eller den elektroniska överföringen därav utgör ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande att köpa de Nya Obligationerna i USA eller i någon annan jurisdiktion.

Utöver de utfästelser som anges nedan avseende USA, kommer varje Obligationsinnehavare som deltar i Erbjudandet även att anses lämna vissa utfästelser avseende de andra jurisdiktioner som anges ovan och i allmänhet enligt vad som anges under ”Procedures for Participating in the Offer” i Återköpserbjudandememorandumet. Erbjudanden om återköp av Obligationer i enlighet med Erbjudandet från en Obligationsinnehavare som inte kan lämna dessa utfästelser kommer inte att accepteras. Var och en av Bolaget, Joint Dealer Managers och Tender Agent förbehåller sig rätten att, efter eget gottfinnande, undersöka, i förhållande till varje anbud om återköp av Obligationer i enlighet med Erbjudandet, huruvida någon sådan försäkran som lämnats av en Obligationsinnehavare är korrekt och, om sådan undersökning genomförs och Bolaget till följd därav fastställer (av någon anledning) att sådan försäkran inte är korrekt, kommer sådant anbud inte att accepteras.

USA. Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, eller genom användning av post i, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av någon funktion på en nationell värdepappersbörs i, USA. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, fax, elektronisk post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Obligationer får inte lämnas in i Erbjudandet genom någon sådan användning, något sådant medel, instrument eller funktion från eller inom USA eller av personer som är belägna eller bosatta i USA. Följaktligen kommer inte, och får inte, kopior av detta pressmeddelande, Återköpserbjudandememorandumet eller andra handlingar eller material hänförliga till Erbjudandet, direkt eller indirekt, postas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av depåinnehavare, förvaltare eller ombud) i eller till USA eller till någon person som befinner sig eller är bosatt i USA. Varje påstått erbjudande av Obligationerna i Erbjudandet som direkt eller indirekt är en följd av en överträdelse av dessa restriktioner kommer att vara ogiltig och varje påstått erbjudande av Obligationerna som görs av, eller någon person som agerar för en persons räkning eller till förmån för, en person som befinner sig i USA eller en agent, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA kommer att vara ogiltigt och kommer inte att accepteras.

Varken detta pressmeddelande eller Återköpserbjudandememorandumet utgör ett erbjudande att köpa eller sälja eller en uppmaning till ett erbjudande om att sälja eller köpa Obligationer eller andra värdepapper i USA eller till en amerikansk person (enligt definitionen i Regulation S i Securities Act (var och en en "Amerikansk Person")). Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering enligt, eller undantag från registreringskraven i, den amerikanska värdepapperslagen ("Securities Act"). De Nya Obligationerna har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller värdepapperslagarna i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas, säljas eller levereras, direkt eller indirekt, i USA eller till, eller för räkning eller förmån av, en Amerikanska Person.

Varje Obligationsinnehavare som deltar i Erbjudandet ska intyga att denne inte är belägen i USA och inte deltar i Erbjudandet från USA, eller att denne agerar på en icke-diskretionär basis för en huvudman som befinner sig utanför USA som inte ger en order att delta i Erbjudandet från USA. I detta och de två föregående styckena avses med ”USA”: Amerikas Förenta Stater, dess territorium och besittningar (inklusive, men inte begränsat till, Puerto Rico, de Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje delstat i Amerikas Förenta Stater och District of Columbia.

Italien. Varken Erbjudandet, detta pressmeddelande, Återköpserbjudandememorandumet eller några andra handlingar eller material hänförliga till Erbjudandet har varit eller kommer att bli föremål för godkännande av Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") i enlighet med italienska lagar och regler. Erbjudandet genomförs i Republiken Italien ("Italien"), som ett undantaget erbjudande i enlighet med artikel 101-bis, paragraf 3-bis i Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, i dess ändrade lydelse ("Financial Services Act") och artikel 35-bis, paragraf 4 i CONSOB förordning nr. 11971 av den 14 maj 1999, i dess ändrade lydelse. Följaktligen kan Obligationsinnehavare eller verkliga huvudmän för Obligationerna som är bosatta och/eller befinner sig i Italien lämna in sina Obligationer för återköp i enlighet med Erbjudandet genom auktoriserade personer (såsom värdepappersföretag, banker eller finansiella mellanhänder som har tillstånd att bedriva sådan verksamhet i Italien i enlighet med Financial Services Act, CONSOB förordning nr. 20307 av den 15 februari 2018, i dess ändrade lydelse från tid till annan, och Legislative Decree nr. 385 av den 1 september 1993, i dess ändrade lydelse) och i enlighet med andra tillämpliga lagar och regler eller krav som ställs av CONSOB och andra italienska myndigheter.

Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och förordningar avseende informationsskyldigheter gentemot sina klienter i samband med Obligationerna och/eller Erbjudandet.

Storbritannien. Detta pressmeddelande, Återköpserbjudandememorandumet och andra handlingar eller annat material som hänför sig till Erbjudandet får inte distribueras och sådana handlingar och/eller sådant material har inte godkänts av en behörig person i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (i dess ändrade lydelse). Följaktligen distribueras inte detta pressmeddelande, Återköpserbjudandememorandumet och sådana handlingar och/eller sådant material till, och får inte vidarebefordras till, andra personer i Storbritannien, än (i) till de personer i Storbritannien som omfattas av definitionen av professionella investerare (enligt definitionen i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Financial Promotion Order")), (ii) till personer som omfattas av artikel 43 i Financial Promotion Order, eller (iii) till andra personer till vilka det annars lagligen kan göras enligt Financial Promotion Order.

Frankrike. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, till allmänheten i Republiken Frankrike (Frankrike). Detta pressmeddelande, Återköpserbjudandememorandumet och andra handlingar eller material som hänför sig till Erbjudandet får endast distribueras i Frankrike till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) enligt definitionen i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129 och i enlighet med artikel L.411-1 och L.411-2 i den franska lagen monétaire et financier och endast kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) är berättigade att delta i Erbjudandet. Varken detta pressmeddelande, Återköpserbjudandememorandumet eller något annat dokument eller material som hänför sig till Erbjudandet har lämnats in eller kommer att lämnas in för godkännande till eller godkännas av Autorité des marchés financiers.

Sverige. Varken detta pressmeddelande eller Återköpserbjudandememorandumet är ett prospekt som har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129, kompletterad av kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 och kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/979, eller en erbjudandehandling som godkänts av Finansinspektionen enligt den svenska lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och den svenska lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, och har inte på något annat sätt godkänts eller granskats av Finansinspektionen eller någon annan myndighet, börs eller tillsynsmyndighet.