Careium

Inregistrering sker från kl. 12:00. Före årsstämman serveras lättare förtäring och dryck. Ledamöter från styrelsen och den verkställande ledningen finns på plats för att svara på frågor från aktieägarna.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i årsstämman har den som

• dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 14 april 2025, samt
• dels senast onsdagen den 16 april 2025 anmäler sin avsikt att delta vid årsstämman enligt nedan.

Anmälan om deltagande vid årsstämman görs på Bolagets webbplats www.careium.com eller på telefon nr +46 (0) 771 24 64 00 vardagar mellan kl. 09.00 - 16.30 eller skriftligen till adress, Computershare AB, ”Careium AB:s Årsstämma”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna eller via e-mail proxy@computershare.se. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 14 april 2025 för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltaren i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjort senast den andra bankdagen efter den 14 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M. M.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år).

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev Computershare AB, ”Careium AB:s årsstämma”, Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna eller via e-mail: proxy@computershare.se.
Fullmaktsformulär tillhandahålls finns tillgängligt på Bolagets webbplats. www.careium.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
Careium är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas se de integritetsmeddelanden som finns tillgängliga på Computershare AB:s och Euroclears webbplatser.
(www.computershare.com/se/gm-gdpr och /www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).


FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Presentation av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och hållbarhetsrapport, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2024;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport;
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter;
14. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna;
15. Val av styrelseledamöter och ordförande för styrelsen samt revisor;
16. Beslut om principer för utseende av valberedning;
17. Beslut om i) införande av Personaloptionsprogram 2025, och ii) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
18. Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier;
19. Beslut om bemyndigande;
20. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Inför årsstämman 2025 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som består av Peter Lindell, nominerad av Cidro Förvaltning AB samt representant för eget innehav som valberedningens ordförande, Mark Shay, nominerad av Accendo Capital, Richard Torgerson, nominerad av Nordea Funds, och Maria Khorsand, styrelseordförande och adjungerad till valberedningen. Valberedningen har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 2, 13, 14, 15 och 16 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Paula Eninge, eller den som styrelsen i stället utser vid hennes förhinder, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter (inklusive ordföranden) ska vara fem (5), utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1), utan revisorssuppleanter.

Punkt 14 - Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, ska utgå enligt följande: Ordföranden ska få ett arvode om 620 000 kr (arvode beslutat vid årsstämman 2024 var 600 000 kr) och övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget ska få arvoden om 310 000 kr vardera (arvode beslutat vid årsstämman 2024 var 300 000 kr). Ersättning för utskottsarbete föreslås ej utgå.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 15 - Val av styrelseledamöter och ordförande för styrelsen samt revisor
Valberedningen föreslår omval av Maria Khorsand, Sara Lindell, Nils Normell och Kai Tavakka samt nyval av Janne Holmia som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Maria Khorsand föreslås fortsätta som styrelsens ordförande.

Nedan följer en presentation av föreslagen ny styrelseledamot:

Janne Holmia är född 1982 och arbetar för närvarande som Senior Advisor på Verdane, ett specialistföretag inom tillväxtkapitalinvesteringar som samarbetar med teknikdrivna och hållbara företag baserade i Europa. Janne Holmia har erfarenhet av att vara en aktiv ägare och styrelseledamot i flera teknikföretag och har haft olika seniora positioner på Verdane, där han började arbeta 2008. Som Partner täckte Janne senast sektorn för hälsoteknik i Europa. Innan Verdane arbetade han som aktieanalytiker på Standard & Poor’s. Janne har en MSc i finans och en BSc i företagsekonomi från University of Florida (USA). Janne Holmia är både finsk och svensk medborgare.
Han äger inga aktier i Careium och anses vara oberoende i förhållande till Bolagets ledning och oberoende i förhållande till större aktieägare.

Presentation av samtliga föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor fortsätter den auktoriserade revisorn Johan Rönnbäck. Valberedningens förslag är i överensstämmelse med styrelsens rekommendation.


Punkt 16 - Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande principer för utseende av valberedning.

Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter som representerar Bolagets till röstetalet största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen. De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och de kommer snarast därefter att kontaktas av Bolagets styrelseordförande.

För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare, av de tio största aktieägarna, som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Minst två representanter krävs. Om det på grund av röstnedläggelse tre representanter ej utses bland de tio största aktieägarna, förblir en position vakant om inte den fylls vid ett senare tillfälle av representanten för en berättigad aktieägare.

Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex (6) månader före årsstämman. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara representanten för den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen), en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen), en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Careium så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Careium.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelseledamöter,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt ev. ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för Bolagets revisor, samt
• i den mån så anses erforderligt, förslag till beslut om reviderade principer för inrättande av valberedningen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsen har lämnat följande förslag till beslut beträffande punkterna 10, 12, 17, 18 och 19 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

Punkt 12 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar avseende räkenskapsåret 2024.

Punkt 17 - Beslut om i) införande av Personaloptionsprogram 2025, och ii) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett Personaloptionsprogram (”Personaloptionsprogrammet” eller ”Personaloptionsprogram 2025”) för anställda nyckelpersoner i Bolaget eller, i förekommande fall, annat bolag i samma koncern som Bolaget (”Koncernen”), i enlighet med punkterna i) och ii) nedan.

Bakgrund
Syftet med Personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla anställda.

Styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogram 2025 enligt i) och ii) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

i) Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2025
Styrelsen föreslår om införande av Personaloptionsprogram 2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 600 000 personaloptioner.
   
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva, under förutsättning att barriär- och tak villkoret är uppfyllt en (1) vederlagsfri teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”Lösenpriset”).
   
   Barriärvillkoret
   Varje personaloption är behäftad med barriärvillkor. Barriärvillkoret uppfylls först när den volymviktade betalkursen uppmätt per handelsdag enligt Nasdaq First North Growth Market Stockholms officiella kurslista för aktier uppnår eller överstiger motsvarande 130 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq First North Growth Market Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar som föregår stämman (”Barriären”). Barriären observeras dagligen från och med dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2028.
   
   Takvillkoret
   Varje personaloption är behäftad med takvillkor. Om Bolagets volymviktade genomsnittliga betalkurs tio handelsdagar före anmälan om utnyttjande av personaloption enligt Nasdaq First North Growth Market Stockholms officiella kurslista för aktier (”Aktiens Genomsnittskurs”) uppnår eller överstiger 70,00 kronor (”Taket”), ska ett lägre antal aktier som varje personaloption ger rätt till anmälas enligt följande beräkning:
   
   Omräknat antal aktier eller teckningsoptioner som varje personaloption berättigar till förvärv av = föregående antal aktier eller teckningsoptioner som varje personaloption berättigar till förvärv x (Taket – Lösenpriset) / (Aktiens Genomsnittskurs – Lösenpriset)
   
   Lösenpriset, och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2025 enligt punkt (ii) nedan ska tillämpas.
   
   Ifall omräkning sker i enlighet med bestämmelser ovan ska även Barriären och Taket omräknas så att de ekonomiska effekterna av värdebegräsningarna förblir oförändrade i förhållande till de omräknade antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av respektive den omräknade Lösenkursen.
   
3. Personaloptionerna i Personaloptionsprogrammet ska erbjudas anställda i Bolaget eller Koncernen (”Deltagaren” och gemensamt ”Deltagarna”) enligt följande principer:
   
   - Verkställande direktören ska erbjudas lägst 60 000 och högst 150 000 personaloptioner;
   - Anställda ledande befattningshavare samt övriga anställda nyckelpersoner ska erbjudas lägst 15 000 och högst 60 000 personaloptioner per person (högst 20 personer);
   
   Tilldelningen fördelas mellan Deltagare baserat på beslut från styrelsen i Bolaget med beaktande av Deltagarnas positioner inom Bolaget eller Koncernen och deras respektive totala ersättning.
   
4. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske senast 31 december 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning.
   
5. Personaloptionerna som tilldelats intjänas efter 3 år räknat från och med dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner (”Intjänandeperioden”).
   
   Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att deltagaren är anställd i Bolaget eller Koncernen under hela Intjänandeperioden och att aktieköpskravet är uppfyllt. Om optionsinnehavarens anställning i Bolaget eller inom Koncernen upphör av någon annan anledning än dödsfall eller lagstadgad pensionering, innan personaloptionerna enligt ovan har intjänats, kommer samtliga personaloptioner att förfalla.
   
   Aktieköpskravet
   Personaloptionerna är behäftade med aktieköpskrav. För att aktieköpskravet ska vara uppfyllt måste Deltagare investera ett belopp motsvarande 5 procent av 2024 års fasta löneersättning (eller, om Deltagaren är nyanställd, den fastställda årliga löneersättningen) i Bolagets aktier och ska förvärvas över marknaden under perioden från och med 2025-04-24 till och med 2026-10-24.
   
   Om Optionsinnehavarens anställning i Bolaget eller Koncernen upphör innan personaloptionerna enligt ovan är intjänade, förfaller samtliga personaloptioner.
   
6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
   
7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
   
8. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med 3 år efter dagen när deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 mars 2029.
   
9. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
   
10. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

ii) Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2025 för att säkerställa leverans av teckningsoptioner till Deltagarna i Personaloptionsprogrammet enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 12 500,894961 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Careium AB (publ). Vidareöverlåtelse av högst 600 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till Deltagarna i Personaloptionsprogrammet.
   
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska säkerställa leverans av aktier inom ramen för Personaloptionsprogrammet.
   
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
   
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
   
5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 mars 2029.
   
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en aktie till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
   
7. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
   
8. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.careium.com
   
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

____________________

Tidigare incitamentsprogram och utspädning
Det finns för närvarande inga aktiebaserade incitamentsprogram utestående i Bolaget.

I det fall samtliga personaloptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 600 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,4 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader, påverkan på nyckeltal och preliminär värdering
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt kan komma att föranleda redovisning av lönekostnader och kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter samt vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Personaloptionsprogrammet.

Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 35,48 kronor vid tilldelningen av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 0,020835 kronor, en förväntad löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,275 procent, en antagen volatilitet om 39,9 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden, har värdet (för redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter) beräknats till 15,18 kronor per personaloption och 9 107 277 kronor för samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogrammet.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och under antagandet att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 70,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 600 000 aktier och att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent kommer Personaloptionsprogrammet medföra kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till 41 987 499 kronor och 13 192 472 kronor i form av sociala avgifter.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen och under antagandet att barriärvillkoret är uppfyllt, en antagen aktiekurs om 100,00 kronor, att samtliga personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 419 962 aktier (enligt takvillkoret vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva 0,699937 teckningsoptioner eller 0,699937 aktier) och att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent kommer Personaloptionsprogrammet medföra kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till 41 987 499 kronor och 13 192 472 kronor i form av sociala avgifter.

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som Personaloptionsprogrammet kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Personaloptionsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning
Förslaget till Personaloptionsprogrammet har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om inrättandet av Personaloptionsprogrammet enligt punkterna i) och ii) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 % av totalt antal utestående aktier i Bolaget.

Styrelsen ska äga rätt att besluta att nyemission ska ske mot kontant betalning och/eller bestämmelse som avses i 13 kap. 5 § första stycket punkt 6 aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags- och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner/emissioner till en potentiell ägare av ett förvärvsobjekt eller till en ny investerare.

Punkt 19 - Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 (beslut om i) införande av Personaloptionsprogram 2025, och ii) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 18 (beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns det 24 326 214 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR
Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår av respektive punkt i denna kallelse som finns tillgänglig hos Bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre (3) veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två (2) veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.careium.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.careium.com.
____________________

Malmö i mars 2025
CAREIUM AB (publ)
Styrelsen