Brinova Fastigheter

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 februari 2025
• dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast den 3 mars 2025.

Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till Brinova Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Pråmplatsen 4, 211 19 Malmö (märk brevet "Extra bolagsstämma") eller per e-post till brinova@lindahl.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), postadress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 3 mars 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.brinova.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 97 715 301 aktier, varav 19 200 000 aktier av serie A och 78 515 301 aktier av serie B. Det totala antalet röster uppgår till 270 515 301, varav 192 000 000 röster hänför sig till aktier av serie A och 78 515 301 röster hänför sig till aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Stämmans avslutande

Bakgrund till beslutsförslagen under punkterna 6-7

Bolaget och K-Fast Holding AB ("K-Fastigheter") har den 11 december 2024 ingått ett avtal varigenom Bolaget förvärvar samtliga aktier i K-Fast Kullavägen AB, ett helägt dotterbolag till K-Fastigheter, och förvärvar därmed K-Fastigheters fastighetsägande bolag i Skåne, Småland och Danmark, med betalning genom nyemitterade aktier i Bolaget ("Transaktionen"). Genom Transaktionen kommer K-Fastigheter erhålla högst totalt 137 384 632 aktier i Bolaget, fördelat på högst 26 994 595 A-aktier och högst 110 390 037 B-aktier, vilka emitteras till en teckningskurs om 32,46 kronor per aktie motsvarande Brinovas substansvärde per aktie per 30 september 2024. K-Fastigheters totala innehav i Bolaget kommer således att uppgå till högst cirka 58,4 procent av aktierna och rösterna. Det exakta antalet aktier som K-Fastigheter kommer att erhålla är beroende av förhållandena i fastighetsportföljen per tillträdesdagen. K-Fastigheter har erhållit dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden (uttalande 2024:76), som annars skulle uppstå till följd av K-Fastigheters teckning av aktier i Transaktionen.

På sikt är K-Fastigheters avsikt att dela ut aktierna i Bolaget till aktieägarna i K-Fastigheter genom en sakutdelning. Sakutdelningen kan dock ske först när K-Fastigheters fastställda balansräkning utvisar tillräckligt fritt eget kapital och övriga krav enligt aktiebolagslagen för att genomföra sakutdelningen är uppfyllda, vilket tidigast förväntas kunna fastställas i samband med K-Fastigheters årsstämma 2026. För mer information om Transaktionen hänvisas till Bolagets offentliggörande av Transaktionen den 11 december 2024.

Förslag till beslut

Punkt 6 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie A och serie B om sammantaget högst 26 994 595 A-aktier och högst 110 390 037 B-aktier. Nyemission av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ska gälla utöver det bemyndigande som beslutades av årsstämman 2024.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att möjliggöra betalning av köpeskillingen i Transaktionen.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra Transaktionen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen enligt följande.

§ 4

Nuvarande lydelse

"Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 160 000 000 kronor och högst 640 000 000 kronor."

Föreslagen lydelse

"Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 390 000 000 kronor och högst 1 560 000 000 kronor."

§ 5

Nuvarande lydelse

"Antal aktier i Bolaget ska vara lägst 40 000 000 stycken och högst 160 000 000 stycken."

Föreslagen lydelse

"Antal aktier i Bolaget ska vara lägst 97 500 000 stycken och högst 390 000 000 stycken."

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Stortorget 9, 252 20 Helsingborg samt på Bolagets webbplats, www.brinova.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Helsingborg i februari 2025

Brinova Fastigheter AB (publ)

Styrelsen