Brinova Fastigheter

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE UTGÖRA OTILLÅTEN ÖVERTRÄDELSE AV TILLÄMPLIG LAG ELLER FÖRORDNING I SÅDAN JURISDIKTION. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Transaktionen i korthet

Transaktionen genomförs genom att Brinova förvärvar samtliga aktier i K-Fast Kullavägen AB (”Fastighetsportföljen”), ett helägt dotterbolag till K-Fastigheter, och förvärvar därmed K-Fastigheters fastighetsägande bolag i Skåne, Småland och Danmark, med betalning genom nyemitterade aktier i Brinova. För att återspegla Brinovas aktiestruktur med två aktieslag kommer K-Fastigheter att erhålla både A-aktier och B-aktier i Brinova, fördelat pro rata i förhållande till den nuvarande uppdelningen av A-aktier och B-aktier i Brinova. Genom Transaktionen kommer K-Fastigheter erhålla högst totalt 137 384 632 aktier, fördelat på högst 26 994 595 A-aktier och högst 110 390 037 B-aktier. K-Fastigheters totala innehav i Brinova kommer således att uppgå till högst cirka 58,4 procent av aktierna och rösterna. Det exakta antalet aktier som K-Fastigheter kommer att erhålla är beroende av förhållandena i Fastighetsportföljen per tillträdesdagen. Brinova och K-Fastigheter äger sedan tidigare inga aktier i varandra.

På sikt är K-Fastigheters avsikt att vid en tidpunkt som K-Fastigheter bedömer lämplig dela ut aktierna i Brinova till aktieägarna i K-Fastigheter genom en sakutdelning. Sakutdelningen kan dock ske först när K-Fastigheters fastställda balansräkning utvisar tillräckligt fritt eget kapital och övriga krav enligt aktiebolagslagen för att genomföra sakutdelningen är uppfyllda, vilket tidigast förväntas kunna fastställas i samband med K-Fastigheters årsstämma 2026. Större ägare i Brinova och K-Fastigheter har sinsemellan ingått ett röstbindningsavtal som gäller under tiden fram till sakutdelningen från K-Fastigheter.

Värderingen av Fastighetsportföljen baseras på externa marknadsvärderingar per den 30 september 2024. Inkluderat i Fastighetsportföljen finns tre fastigheter som säljes med ett s.k. forward-funding upplägg vilket innebär att Brinova på tillträdesdagen erlägger marknadsvärdet för projekten samt att K-Fastigheter ansvarar för att projekten färdigställs.

Köpeskillingen kommer på tillträdesdagen beräknas som fastighetsvärdet efter avdrag för den då rådande skuldsättningen (samt en antagen skuldsättning i forward-funding projekten), skulle skuldsättningen understiga ett förutbestämt belopp om 6,3 miljarder kronor kommer en revers om mellanskillnaden upp till minimibeloppet att utfärdas mellan Brinova och K-Fastigheter.

Köpeskillingen erläggs med nyemitterade aktier i Brinova med en teckningskurs om 32,46 kronor per aktie, vilket motsvarar Brinovas substansvärde per aktie per 30 september 2024. Köpeskillingen förväntas uppgå till högst totalt cirka 137,4 miljoner aktier A-aktier och B-aktier, varvid K-Fastigheter förväntas erhålla högst cirka 58,4 procent av aktierna och rösterna i Brinova efter Transaktionen.

Fastighetsportföljen omfattar K-Fastigheters fastighetsägande bolag i Skåne, Småland och Danmark med ett överenskommet fastighetsvärde om 10,8 miljarder kronor bestående av totalt 108 fastigheter primärt inom bostäder. Av de totalt 108 fastigheterna är tre fastigheter i Helsingborg, Köpenhamn och Malmö pågående projekt (beräknat färdigställande september 2026, april 2025 till oktober 2025 och oktober 2026 till februari 2027). I fastigheterna (inklusive de tre pågående projekten som om de vore färdigställda per den 30 september 2024) återfinns en total uthyrningsbar yta om 304,4 tusen kvm, 4 279 stycken hyresbostäder och ett hyresvärde om 563,8 Mkr. Den kontrakterade hyran är 534,9 Mkr, fastighetsvärde per kvadratmeter om 35,3 tusen kvm, vakans om 5,1 procent, hyresvärde för bostäderna per kvm om 1 898 kronor, belåningsgrad (förväntad vid färdigställandet) om 59,7 procent samt en uppskattad volymviktad genomsnittlig direktavkastning enligt externa värderingar om 4,4 procent.  Fastighetsportföljen består till 65 procent av moderna fastigheter som är färdigställda efter 2019.

Efter Transaktionens genomförande och K-Fastigheters utdelning av aktierna i Brinova till K-Fastigheters aktieägare kommer Erik Selin Fastigheter AB, Jacob Karlsson AB, Backahill AB och Fastighets AB Balder att vara de fyra största aktieägarna i Brinova och inneha aktier motsvarande högst 18,7, 18,1, 10,0 och 7,8 procent av aktierna och högst 18,4, 17,8, 16,6 respektive 13,1 procent av rösterna (efter utdelning av samtliga aktier i Brinova och baserat på nuvarande aktieinnehav i Brinova respektive K-Fastigheter).

Genomförandet av Transaktionen är villkorat av bl.a. godkännande av extra bolagsstämmor i Brinova respektive K-Fastigheter. Styrelserna för Brinova och K-Fastigheter kommer att kalla till extra bolagsstämmor i respektive bolag att hållas i mars 2025 för att godkänna Transaktionen och tillhörande beslutsförslag. Backahill AB och Fastighets AB Balder som tillsammans innehar cirka 42,9 procent av aktierna och 71,4 procent av rösterna i Brinova, har åtagit sig att rösta för nödvändiga beslut för att genomföra Transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i Brinova. Erik Selin Fastigheter AB och Jacob Karlsson AB, som tillsammans innehar cirka 63,6 procent av aktierna och 73,3 procent av rösterna i K-Fastigheter, har åtagit sig att rösta för nödvändiga beslut för att genomföra Transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i K-Fastigheter.

Erik Selin, styrelseordförande i både Brinova och K-Fastigheter, är enligt aktiebolagslagen jävig i intressekonflikt i förhållande till Transaktionen och har inte deltagit och kommer inte att delta i respektive styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Transaktionen. Med anledning härav kommer K-Fastigheter att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande, s.k. fairness opinion.

Bakgrund och motiv för Transaktionen

Bildar ett ledande svenskt fastighetsbolag inom bostäder i den attraktiva Öresundsregionen

Brinova förvaltar fastigheter med fokus på bostadsfastigheter och samhällsfastigheter i södra Sverige. K-Fastigheter har verksamhet inom fastighetsförvaltning och entreprenad avseende främst bostadsfastigheter i bland annat Skåne, Småland och Danmark. Genom förvärvet av Fastighetsportföljen kommer Brinova bli ett av Öresundsregionens största fastighetsbolag med fokus på främst bostadsfastigheter, men även samhällsfastigheter och kommersiella fastigheter.

Fastighetsportföljen och Brinova har i hög utsträckning verksamhet på samma geografiska orter, exempelvis i Helsingborg, Höör, Kristianstad, Kävlinge, Landskrona, Malmö och Åhus. Genom Transaktionen förväntas således Brinova förbättra sin operationella hävstång. Brinova förväntas även erhålla stordriftsfördelar givet att fastighetsvärdet i Brinova mer än dubbleras till 19,2 miljarder kronor. Framtida potentiella stordriftsfördelar bedöms uppkomma i samband med exempelvis upphandlingar av standardhöjande åtgärder och villkor för finansiering. Transaktionen förväntas medföra begränsat med ökade kostnader för central administration. Brinova bedömer att det kombinerade fastighetsbeståndet innehåller en attraktiv blandning av fastigheter. Genom förvärvet av Fastighetsportföljen bildas ett ledande svenskt fastighetsbolag inom bostäder i den attraktiva Öresundsregionen.

Brinova blir genom förvärvet signifikant större sett till bland annat antal aktier, fastighetsvärde, substansvärde, hyresintäkter och förvaltningsresultat. Ett högre börsvärde förväntas ge en högre likviditet i aktien, mer uppmärksamhet från kapitalmarknaderna och på sikt möjlighet för Brinovas aktie att inkluderas i fastighetsrelaterade aktieindex som exempelvis EPRA index.

Beskrivning av Brinova efter Transaktionen

Efter genomförandet av Transaktionen kommer Brinova ha ett attraktivt fastighetsbestånd i Öresundsregionen med ett hyresvärde om cirka 1 073 miljoner kronor och ett fastighetsvärde om 19,2 miljarder kronor.

Nyckeltal

Not: (a) Exklusive de tre pågående projekten. (b) Inklusive de tre pågående projekten. (c) Volymviktat genomsnittligt direktavkastningskrav

Pro forma finansiell information per 30 september 2024*

* Pro forma som om Brinova hade ägt Fastighetsportföljen sedan 1 januari 2024. Pro forman tar inte hänsyn till några förvärvseffekter.

Ägarstruktur

Efter Transaktionen kommer K-Fastigheter bli den största ägaren i Brinova. Tabellen nedan visar de 20 största aktieägarna i Brinova efter Transaktionen.

Illustrativt exempel efter avsedd utdelning av aktier till K-Fastigheters ägare

Tabellen nedan visar illustrativt de 20 största aktieägarna i Brinova efter K-Fastigheter har delat ut aktier till sina ägare.

Redovisningsmässiga effekter av Transaktionen

Från Transaktionens fullföljande till dess att sakutdelning av aktierna i Brinova genomförs kommer K-Fastigheter att konsolidera Brinova in i K-Fastigheters räkenskaper.

Dispens från budplikt

Som ett resultat av Transaktionen, och före utdelningen av vederlagsaktierna i Brinova till aktieägarna i K-Fastigheter, kommer K-Fastigheter att inneha högst cirka 58,4 procent av de utestående aktierna och rösterna i Brinova. K-Fastigheter har erhållit dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden (uttalande 2024:76), som annars skulle uppstå till följd av K-Fastigheter teckning av aktier i Transaktionen. Undantaget är villkorat bland annat av den extra bolagsstämman i Brinovas beslut att bemyndiga Brinovas styrelse att besluta om emissionen av vederlagsaktierna biträds av minst två tredjedelar av såväl avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman i Brinova företrädda aktierna (se vidare nedan under ”Extra bolagsstämma i Brinova”).

Villkor för fullföljande

Fullföljandet av Transaktionen är föremål för följande fullföljandevillkor:

1. extra bolagsstämma i Brinova bemyndigar Brinovas styrelse att besluta om emission av vederlagsaktierna samt ändring av bolagsordningen för att höja gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet;
2. extra bolagsstämma i K-Fastigheter godkänner genomförandet av Transaktionen;
3. Konkurrensverket före tillträdesdagen har godkänt Transaktionen eller annars beslutat att lämna Transaktionen utan åtgärd; och
4. Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar har fattat beslut om att godkänna eller lämna Transaktionen utan åtgärd;
5. långivande banker har lämnat skriftliga godkännanden att inga av Brinovas nuvarande lån eller lån som tas över från K-Fastigheter kommer att sägas upp till följd av Transaktionen;
6. att K-Fastigheter efter Transaktionen kommer att inneha aktier i Brinova motsvarande minst 51 procent av rösterna och kapitalet i Brinova.

Enligt avtalet mellan Brinova och K-Fastigheter ska de villkor som anges ovan som utgångspunkt vara uppfyllda senast den 1 april 2025.

Extra bolagsstämma i Brinova

Brinova kommer att kalla till en extra bolagsstämma som kommer att hållas omkring den 7 mars 2025 för att besluta om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emissionen av vederlagsaktierna samt ändring av bolagsordningen för att höja gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet. Beslutet att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av vederlagsaktierna behöver, för att K-Fastigheters dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden ska vara giltig, att biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Backahill AB och Fastighets AB Balder, som tillsammans innehar cirka 42,9 procent av aktierna och 71,4 procent av rösterna i Brinova, har åtagit sig att rösta för nödvändiga beslut för att genomföra Transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i Brinova.

Extra bolagsstämma i K-Fastigheter

K-Fastigheter kommer att kalla till en extra bolagsstämma som kommer att hållas omkring den 6 mars 2025 för att besluta om godkännande av Transaktionen. En förutsättning för genomförandet av Transaktionen är att Transaktionen godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, räknat totalt samt inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Erik Selin Fastigheter AB och Jacob Karlsson AB, som tillsammans innehar cirka 63,6 procent av aktierna och 73,3 procent av rösterna i K-Fastigheter, har åtagit sig att rösta för nödvändiga beslut för att genomföra Transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i K-Fastigheter.

Röstbindningsavtal

Till följd av K-Fastigheters röstandel efter Transaktionen och mot bakgrund av att det är K-Fastigheters avsikt att dela ut sitt innehav i Brinova har K-Fastigheter åtagit sig gentemot Fastighets AB Balder och Backahill AB att tillse dessa ägare (så länge ägaren äger mer än 15 procent av rösterna i Brinova) har rätt att nominera var sin representant till styrelsen i Brinova samt att K-Fastigheter ska rösta för att dessa nominerade personer väljs till styrelseledamöter i Brinova i samband med bolagsstämmor vid vilka val av styrelseledamöter genomförs. K-Fastigheter har även åtagit sig gentemot dessa ägare inte genomföra vissa åtgärder utan deras samtycke, såsom att besluta om ändring av Brinovas bolagsordning, besluta om nyemission av aktier i Brinova eller sälja aktier i Brinova.

Informationsdokument

Inför de extra bolagsstämmorna i Brinova och K-Fastigheter kommer bolagen att upprätta ett informationsdokument likvärdigt med vad som skulle ha upprättats för det fall Transaktionen hade genomförts som en fusion. Informationsdokument avses offentliggöras omkring den 3 februari 2025.

Upptagande till handel

De nyemitterade B-aktierna i Brinova kommer efter Transaktionen att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm. A-aktierna i Brinova avses att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm i samband med att K-Fastigheter genomför utdelning av sitt innehav i Brinova till aktieägarna i K-Fastigheter.

Indikativ tidplan

Rådgivare

Swedbank AB (publ) har agerat som finansiell rådgivare till Brinova och Nordea Bank Abp. filial i Sverige har agerat som finansiell rådgivare till K-Fastigheter i samband med Transaktionen.

Inbjudan till telefonkonferens för analytiker och investerare

Brinova och K-Fastigheter bjuder in till gemensam webbsändning/telefonkonferens för att presentera Transaktionen närmare. Talare är Per Johansson (VD Brinova) och Jacob Karlsson (VD K-Fastigheter). Presentationen kommer hållas på svenska för analytiker och investerare klockan 14:00 (CET) idag den 2024-12-11

För att ta del av presentationen och delta via webbsändningen gå in på följande länk (Brinova förvärvar fastigheter från K-Fast) . För att delta via telefonkonferens görs registrering via nedan länk. Efter registreringen erhålls ett telefonnummer och konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor. (Call Access)  

För ytterligare information, vänligen kontakta:

VD Per Johansson, telefon +46 (0) 70-817 13 63, epost: per.johansson@brinova.se eller,

VVD, CFO Malin Rosén, telefon +46 (0) 70-929 49 52, epost: malin.rosen@brinova.se

Denna information är sådan information som Brinova Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-12-11 08:00 CET.

Om Brinova Fastigheter AB (publ)

Brinova utvecklar och förvaltar primärt bostäder och samhällsfastigheter belägna på utvalda orter med goda kommunikationer i södra Sverige. Verksamheten kännetecknas av långsiktighet, samverkan med aktörer inom samhällssektorn och inte minst en lokal egen engagerad förvaltning på de orter där bolaget aktivt valt att verka. Fastighetsbeståndet om cirka 345 000 kvadratmeter har ett marknadsvärde på cirka 8,4 miljarder kronor. Värden skapas genom selektiva förvärv, effektiv fastighetsutveckling och en aktiv förvaltning. Ett starkt kassaflöde möjliggör en fortsatt tillväxt av bolaget. Brinovas B-aktie noterad på Nasdaq Stockholm och handlas på Mid Cap-listan. Huvudkontoret finns i Helsingborg. För mer information: www.brinova.se.

Viktig information

I informationen nedan syftar “detta pressmeddelande” på detta dokument, dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill. Detta pressmeddelande är inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett informationsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende Transaktionen ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Brinovas och K-Fastigheters extra bolagsstämmor, såsom tillämpligt, informationsdokument som kommer att offentliggöras inför de extra bolagsstämmorna, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa informationsdokument, vilket kommer att vara tillgängligt innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri, för att få mer fullständig information om Transaktionen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och informationsdokument innan ett investeringsbeslut fattas.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Brinova anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Brinovas kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att de faktiska händelserna skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta pressmeddelande genom sådana framåtriktade uttalanden.

Brinovas, efter Transaktionen, faktiska verksamhetsresultat, inklusive Brinovas, efter Transaktionen, finansiella ställning och likviditet och utvecklingen av den bransch där Brinova är verksamt, kan skilja sig väsentligt från och vara mer negativa än vad som anges i, eller antyds av, de framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande. Faktorer, inklusive risker och osäkerheter som kan orsaka dessa skillnader inkluderar, men är inte begränsade till, risker i samband med genomförandet av Brinovas strategi, risker och osäkerheter i samband med Brinovas förmåga att utveckla ny verksamhet tjänster och förbättra befintlig verksamhet, konkurrensens inverkan, förändringar i den allmänna ekonomin och branschförhållanden samt lagstiftnings-, regleringsmässiga och politiska faktorer.

Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalanden som framgår av detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan meddelande därom. Brinova åtar sig inte att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i denna kommunikation.

Kombinerad finansiell information

Den kombinerade finansiella informationen som anges i detta pressmeddelande är enbart angiven för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen har inte upprättats i enlighet med IFRS och utgör inte finansiell proformainformation och har inte reviderats eller på något annat sätt granskats av bolagens revisorer. Skillnader i redovisningsprinciper eller definitioner av finansiella mått som inte har definierats enligt IFRS har inte beaktats. Finansiell information för Brinova, Fastighetsportföljen och K-Fastigheter har baserats på redovisad oreviderad finansiell information. Den preliminära kombinerade finansiella informationen avseende resultat har beräknas med antagandet att verksamheterna var inkluderade i en och samma enhet per 1 januari 2024. Brinovas, efter Transaktionen, hyresintäkter, m.m. har beräknats som en summa av kombinerad finansiell information för perioden 1 januari – 30 september 2024. Den preliminära kombinerade finansiella informationen baseras på hypotetiska uppskattningar och ska inte ses som proformainformation. Vissa av redovisade nyckeltal utgör finansiella nyckeltal som inte är definierade enligt IFRS. För mer information om dessa nyckeltal hänvisas till Brinovas finansiella rapporter.