Bonzun

Dotterbolaget kommer efter en intern inkråmsöverlåtelse att äga merparten av alla verksamhetsrelaterade tillgångar, avtal och skulder i Bonzun, med undantag för tillgångar, avtal och skulder kopplade till fertilitetstjänsten Bonzun IVF vilka kvarstår i Bonzun. Köpeskillingen uppgår till cirka 31,1 miljoner kronor, motsvarande ett belopp om 0,25 kronor per aktie i Bonzun, och ska erläggas genom 311 152 272 nyemitterade aktier i Learning 2 Sleep till en kurs om 0,10 kronor per aktie ("Vederlagsaktierna"). Bonzun avser att dela ut Vederlagsaktierna till sina aktieägare och utreda förutsättningar för att förvärva en ny verksamhet genom ett s.k. omvänt förvärv.

Transaktionen i korthet

• Dotterbolaget överlåts mot en köpeskilling om cirka 31,1 miljoner kronor som i sin helhet ska erläggas genom 311 152 272 nyemitterade aktier i Learning 2 Sleep till en kurs om 0,10 kronor per aktie. Köpeskillingen motsvarar ett belopp om 0,25 kronor per aktie i Bonzun,[1] innebärande en premie om cirka 152 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,10 kronor för Bonzuns aktie på Nasdaq First North Growth Market den 5 juli 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Transaktionen. Köpeskillingen i Transaktionen, liksom den kurs till vilken aktierna i Learning 2 Sleep emitteras, har baserats på teckningskurserna i de företrädesemissioner som Bonzun respektive Learning 2 Sleep genomförde tidigare i år.
• Genomförande av Transaktionen är villkorat av:
  • att en extra bolagsstämma i Bonzun godkänner Transaktionen,
  • att en extra bolagsstämma i Learning 2 Sleep beslutar om nyemission av Vederlagsaktierna,
  • att Bonzun har genomfört den interna inkråmsöverlåtelsen till Dotterbolaget, och
  • att vissa grundläggande garantier som har lämnats i aktieöverlåtelseavtalet är sanna, korrekta och inte vilseledande vid genomförandet av Transaktionen.
• Styrelsen anser att Transaktionen är till fördel för Bolaget och dess aktieägare och rekommenderar enhälligt aktieägarna att godkänna Transaktionen.
• Bonzun kommer efter Transaktionens genomförande att äga cirka 77 procent av aktierna och rösterna i Learning 2 Sleep.[2]Bonzun avser att i samband med nästföljande årsstämma förslå en utdelning av Vederlagsaktierna till aktieägarna.
• Bonzun har även, med stöd av bemyndigande från årsstämman, beslutat om en riktad kvittningsemission om cirka 2,3 miljoner kronor till Fredrik Berglund AB till en teckningskurs om 0,1021 kronor per aktie i syfte att reglera en skuld avseende rådgivningskostnader.
• Efter Transaktionen kommer Bonzuns tillgångar och verksamhet huvudsakligen att bestå av fertilitetstjänsten Bonzun IVF samt innehavet av Vederlagsaktierna som avses delas ut till Bonzuns aktieägare. Bonzun utreder förutsättningarna för att förvärva en ny verksamhet genom ett s.k. omvänt förvärv.
• Bonzun avser att inom kort kalla till en extra bolagsstämma för godkännande av Transaktionen och vissa därmed sammanhängande beslut. Sådan kallelse kommer att ske genom ett separat pressmeddelande. Bolaget avser att i god tid före den extra bolagsstämman offentliggöra en informationshandling med närmare information om Transaktionen och dess effekter för Bonzun och Learning 2 Sleep.

Bakgrund och motiv

Både Bonzun och Learning 2 Sleep tillhandahåller digitala hälsotjänster för att förebygga ohälsa och öka välmående, där Bonzun specialiserar sig särskilt på behandling av stress medan Learning 2 Sleep specialiserar sig på behandling av sömnbesvär. Bolagens tjänster kompletterar varandra väl - stressens påverkan på sömnen är väl belagd - vilket ledningen i Bonzun och Learning 2 Sleep har identifierat som en möjlighet till synergier om verksamheterna slås samman genom Transaktionen.

Motivet till Transaktionen är att konsolidera bolagens närliggande verksamheter och därigenom skapa mervärde för aktieägarna i både Bonzun och Learning 2 Sleep. Learning 2 Sleep har en välfungerande marknads- och säljorganisation och ett avancerat CRM-system, som om de utnyttjas för Bonzun Evolves kundavtal kan innebära såväl en potentiell intäktsökning som kostnadsbesparing för bolagens verksamheter.

Styrelsen bedömer att det finns flera samordningsfördelar att vinna genom att sammanföra Bonzuns verksamhet med Learning 2 Sleep. Enligt styrelsens bedömning skapar Transaktionen mervärde för Bolaget och dess aktieägare eftersom verksamheten avyttras till en premie och Transaktionen innebär möjlighet för aktieägarna att dels få del av den nya sammanslagna verksamheten genom aktierna i Learning 2 Sleep, dels behålla en plattform för ytterligare värdeskapande genom det fortsatta ägandet i Bonzun. Styrelsen rekommenderar därför enhälligt aktieägarna att godkänna Transaktionen.

"Först av allt är jag glad över att vi nu har kommit i mål med detta. När jag startade Bonzun för snart 15 år sedan gjorde jag det med visionen att skapa ett ledande digitalt hälsoföretag. Att kombinera Bonzuns erbjudande inom stresshantering med Learning 2 Sleeps ledande erbjudande för behandling av sömnbesvär innebär att ta ett tydligt steg mot att skapa en ledande digital hälsokoncern med fokus på mental hälsa. Det här är inte bara en väldigt bra affär i sak för våra aktieägare, det är också ett första steg mot att bygga ett bredare och mer attraktivt företagserbjudande inom digital hälsa. Ett erbjudande med flera digitala tjänster från en och samma leverantör är mer värdeskapande för både befintliga och nya kunder. Jag ser en stor potential för framtiden och är övertygad om att detta är det bästa för båda bolagen och för samtliga intressenter - alla aktieägare och medarbetare men framför allt alla de som använder våra tjänster." - Bonnie Roupé, vd på Bonzun.

"En hälsokoncern med ett bredare erbjudande inom digital hälsa är ett givet steg i den utveckling vi ser på kundsidan. I ett första steg så gifter vi samman de redan väldigt närbesläktade stress och sömn. Förutom marknadspositionen och nya intäktsmöjligheter uppnår vi även flera synergier på kostnadssidan med starkare finansiell ställning som följd. Jag ser fram emot att påbörja integrationsarbetet snarast och välkomna Bonzun Evolve till Learning 2 Sleep." - Micael Gustafsson, vd på Learning 2 Sleep.

Om Learning 2 Sleep och den sammanslagna verksamheten

Learning 2 Sleep grundades 2009 och utgör den enda digitala hälsotjänsten som är specialiserad på sömnbesvär i Sverige. Bolaget ämnar erbjuda den bästa digitala KBT-behandlingen (kognitiv beteendeterapi) för personer med sömnproblem - utan köer och oberoende av geografisk plats. Learning 2 Sleep erbjuder alltså platsoberoende stöd av psykologer för att ge en fungerande och naturlig lösning på patienternas sömnproblem.

Mot bakgrund av att Bonzun Evolve är en relativt ny produkt, vunnit fler attraktiva kundavtal i närtid och att den gemensamma affären nu ökar förutsättningarna till en snabbare kundanskaffningstakt och nya intäkter är det för tidigt att estimera de finansiella effekterna på affären i sig.

Förvärvet av Dotterbolaget genomförs som ett led i en större konsolideringsstrategi där Learning 2 Sleep vill bredda och komplettera sitt utbud inom digitala hälsotjänster. Som ett resultat av Transaktionen får Learning 2 Sleep tillgång till en tjänsteportfölj som passar in i och kompletterar dess befintliga verksamhet väl.

Om Transaktionen

Bonzun och Learning 2 Sleep har i dag ingått ett aktieöverlåtelseavtal varigenom samtliga aktier i Dotterbolaget - vilket vid Transaktionens genomförande kommer att inneha merparten av alla verksamhetsrelaterade tillgångar, avtal och skulder i Bonzun, med undantag för tillgångar, avtal och skulder kopplade till Bonzun IVF vilka kvarstår i Bonzun - överlåts till Learning 2 Sleep mot en köpeskilling om cirka 31,1 miljoner kronor, som i sin helhet ska betalas genom att Bonzun tecknar sig för 311 152 272 nya aktier i Learning 2 Sleep till en kurs om 0,10 kronor per aktie. Köpeskillingen motsvarar ett belopp om 0,25 kronor per aktie i Bonzun[3], innebärande en premie om cirka 152 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,10 kronor för Bonzuns aktie på Nasdaq First North Growth Market den 5 juli 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Transaktionen.

Köpeskillingen i Transaktionen, liksom den kurs till vilken aktierna i Learning 2 Sleep emitteras, har baserats på teckningskurserna i de företrädesemissioner som Bonzun respektive Learning 2 Sleep genomförde tidigare i år.

Genomförande av Transaktionen är villkorat av att (i) en extra bolagsstämma i Bonzun godkänner Transaktionen, (ii) en extra bolagsstämma i Learning 2 Sleep beslutar om nyemission av Vederlagsaktierna, (iii) Bonzun har genomfört den interna inkråmsöverlåtelsen till Dotterbolaget, och (iv) vissa grundläggande garantier som har lämnats i aktieöverlåtelseavtalet är sanna, korrekta och inte vilseledande vid genomförandet av Transaktionen.

Efter genomförande av Transaktionen kommer Bonzun att äga cirka 77 procent av aktierna och rösterna i Learning 2 Sleep.[4] Bonzun avser att så snart som praktiskt möjligt dela ut Vederlagsaktierna till aktieägarna i Bonzun. Utdelning av Vederlagsaktierna förutsätter att Bonzun har fastställt årsredovisningen för innevarande räkenskapsår för att Bonzun ska kunna uppvisa tillräckliga utdelningsbara medel. I syfte att kunna genomföra utdelningen under 2023 planerar Bonzun att förkorta det innevarande räkenskapsåret till perioden 1 januari - 30 september 2023. Beslutet att lägga om Bonzuns räkenskapsår föreslås fattas vid den extra bolagsstämman som föreslås godkänna Transaktionen. Vidare kommer utdelningen av Vederlagsaktierna att vara föremål för beslut på årsstämma för det förkortade räkenskapsåret 1 januari - 30 september 2023. Av dessa skäl, och enligt Bonzuns nuvarande bedömning, förväntas genomförandet av utdelningen ske i slutet av 2023. Utdelningens storlek kan dock komma att ändras och är beroende av flera olika faktorer som påverkar Bonzuns finansiella ställning vid den faktiska tidpunkten för utdelningen av Vederlagsaktierna och kommer att offentliggöras senast i samband med offentliggörandet av kallelsen till nästföljande årsstämma.

Transaktionen förväntas inte innebära någon väsentlig påverkan på sammansättningen av styrelsen eller bolagsledningen i Learning 2 Sleep. Styrelsen i Bonzun avses även förbli oförändrad med undantag för ledamöter som är anställda i verksamhet som överlåts genom Transaktionen. Bolagsledningen i Bonzun avses följa med den överlåtna verksamheten och fortsätta att jobba med Bonzun Evolves produkterbjudande i den sammanslagna verksamheten.

Extra bolagsstämma i Bonzun

Bonzun avser att inom kort kalla till extra bolagsstämma för godkännande av Transaktionen och vissa därmed sammanhängande beslut, däribland en omläggning av räkenskapsåret i syfte att Bonzun ska kunna genomföra en utdelning av Vederlagsaktierna till sina aktieägare under 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att ske genom ett separat pressmeddelande.

Bonzun avser att i god tid före den extra bolagsstämman offentliggöra en informationshandling med närmare information om Transaktionen och dess effekter för Bonzun och Learning 2 Sleep. Informationshandlingen kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande och finnas tillgänglig på Bonzuns webbplats, www.bonzun.com.

Planer efter Transaktionen

Efter genomförande av Transaktionen kommer Bonzuns tillgångar och verksamhet huvudsakligen att bestå av fertilitetstjänsten Bonzun IVF samt innehavet av Vederlagsaktierna som avses delas ut till Bonzuns aktieägare.

Styrelsen i Bonzun avser även att utreda förutsättningarna för att förvärva en ny verksamhet genom ett s.k. omvänt förvärv, dvs. ett förvärv av ett onoterat bolag med betalning i nyemitterade aktier i Bonzun eller motsvarande struktur i syfte att det onoterade bolaget indirekt ska överta Bonzuns börsnotering. Bonzun kommer att informera om en sådan förvärvsprocess separat.

Den riktade kvittningsemissionen

Styrelsen i Bonzun har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman, beslutat om en riktad kvittningsemission av 22 474 883 aktier till Fredrik Berglund AB till en teckningskurs om 0,1021 kronor per aktie, motsvarande en emissionslikvid om cirka 2,3 miljoner kronor. Teckningskursen motsvarar den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bonzuns aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 15 handelsdagarna före offentliggörandet av Transaktionen. Genom den riktade kvittningsemissionen ökas aktiekapitalet med 3 371 232,45 kronor.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att reglera en skuld avseende rådgivningskostnader och på ett kostnadseffektivt sätt minska Bonzuns skuldbörda för att göra Bonzun mer attraktivt som en partner i samband med ett kommande omvänt förvärv. Teckningskursen har fastställts genom förhandling med den teckningsberättigade och bedöms vara marknadsmässig eftersom den motsvarar rådande marknadskurs. Styrelsen bedömer att den riktade kvittningsemissionen är till fördel för Bonzun och samtliga aktieägare.

Dispens från budplikt

Bonzun kommer genom erhållande av Vederlagsaktierna att uppnå en ägarandel i Learning 2 Sleep överstigande tre tiondelar av det totala antalet röster i Learning 2 Sleep efter Transaktionens genomförande. Enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar skulle Bonzun därmed passera gränsen för budplikt och bli skyldigt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Learning 2 Sleep till följd av Transaktionen. Bonzun har därför ansökt om och erhållit dispens från budplikten, se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2023:35.

Indikativ tidplan för Transaktionen

Denna information är sådan information som Bonzun AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 juli 2023 kl. 07.30 CEST.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte någon inbjudan till eller något erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bonzun eller Learning 2 Sleep.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bonzuns eller Learning 2 Sleeps avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka bolagen är verksamma. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bonzun anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bonzun garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bonzun eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt tillämplig lag eller regelverk.

[1] Baserat på samtliga utestående aktier i Bonzun och inklusive de 22 474 883 aktier som emitteras till Fredrik Berglund AB i enlighet med detta pressmeddelande.

[2] Baserat på totalt 402 274 613 utestående aktier och röster i Learning 2 Sleep, motsvarande det totala antalet utestående aktier och röster i Learning 2 Sleep per dagen för detta pressmeddelande samt de aktier och röster som tillkommer genom emissionen av Vederlagsaktierna.

[3] Baserat på samtliga utestående aktier i Bonzun och inklusive de 22 474 883 aktier som emitteras till Fredrik Berglund AB i enlighet med detta pressmeddelande.

[4] Baserat på totalt 402 274 613 utestående aktier och röster i Learning 2 Sleep, motsvarande det totala antalet utestående aktier och röster i Learning 2 Sleep per dagen för detta pressmeddelande samt de aktier och röster som tillkommer genom emissionen av Vederlagsaktierna.