Bluelake Mineral

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 januari 2025, och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 27 januari 2025. Anmälan ska ske via e-post till ms@advokatbyransimonsson.se (märkt: anmälan Extra Bolagsstämma Bluelake Mineral) eller via post till Bluelake Mineral AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.bluelakemineral.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 23 januari 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 27 januari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
7. Stämmans avslutande

Punkt 6 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 14 januari 2025 om riktad nyemission av högst 962 495 aktier (den "Riktade Nyemissionen") på de villkor som följer nedan.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma: Gradisca Invest AB högst 641 665 aktier (ett av styrelseledamoten och vd Peter Hjorth helägt bolag); och Upscale AB, högst 320 830 aktier (ett av styrelseledamoten Jonas Dahllöf helägt bolag) (gemensamt benämnda "Investerarna").
2. Inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) stärka Bolagets aktieägarbas med kvalificerade och långsiktiga aktieägare med stark kapitalbas och med stort intresse för utveckling av näringslivet i Trøndelagregionen samt stärka aktiens likviditet, (ii) en företrädesemission, jämfört med en riktad nyemission av aktier, skulle ta väsentligt längre tid att genomföra samt medföra en högre potentiell risk för en väsentligt negativ effekt på aktiekursen, (iii) genomförandet av en riktad nyemission av aktier kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission också medför en risk för att inte bli fulltecknad och skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader, och (iv) snabbt kunna agera på investeringsmöjligheter i linje med Bolagets tillväxtstrategi. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse. Skälet till att den Riktade Nyemissionen delvis riktar sig till befintliga aktieägare är att dessa uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget och dess verksamt, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.
3. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 96 249,50 SEK.
4. Teckning av aktier ska ske genom teckning på separat teckningslista senast den 14 januari 2025. Betalning ska erläggas tre bankdagar efter utfärdande av avräkningsnota. Betalning ska erläggas kontant. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Styrelsen ska ha möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
6. Varje aktie emitteras till en teckningskurs av 0,78 SEK per aktie. Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden.
7. Teckningskursen har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Investerarna och motsvarar 89,9 procent av den genomsnittliga sista betalkursen för Bolagets aktie på NGM Nordic SME under de tio (10) senaste handelsdagarna närmast före beslutsdagen för den Riktade Nyemissionen. Styrelsen gör bedömningen att teckningskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan på Bolagets aktier.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
9. Styrelsens ordförande eller advokaten My Simonsson bemyndigas att företa de eventuella mindre justeringar i styrelsens beslut och villkor som kan krävas i samband med registrering och verkställande.
10. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 93 565 791. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut under punkten 6 kommer att finnas tillgängligt på Bolagets kontor och hemsida, www.bluelakemineral.com, senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Stockholm Januari 2025
Bluelake Mineral AB (publ)
Styrelsen

Ytterligare information

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Hjorth, verkställande direktör, Bluelake Mineral AB (publ), tel. +46-725 38 25 25

Email: info@bluelakemineral.com

Ytterligare information om Bolaget

Bluelake Mineral AB (publ) är ett oberoende bolag verksamt inom prospektering och gruvutveckling av mineraliseringar innehållande koppar, zink, nickel och guld.

Bolaget äger ca 99% i dotterbolaget Vilhelmina Mineral AB som är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på utveckling av koppar- och zinkfyndigheter i Norden. I Sverige innehar Bolaget projektet Stekenjokk-Levi där det mellan 1976 och 1988 bröts sammanlagt ca 7 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 3,5 % Zn. Stekenjokk-Levi innehåller, enligt en nyligen genomförd mineralresursberäkning av SRK Consulting, antagna mineraltillgångar på cirka 6,7 miljoner ton med 0,9 % Cu, 2,7 % Zn, 0,6 % Pb, 55 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Stekenjokk och antagna mineraltillgångar på 5,1 miljoner ton med 1 % Cu, 1,5 % Zn, 0,1 % Pb, 22 Ag g/t och 0,2 g/t Au för Levi (vid cut-off på 60 USD/ton). I Norge är Bolaget delägare i Joma Gruver AS som äger Jomafältet där det mellan 1972 och 1998 bröts ca 11,5 miljoner ton malm med en genomsnittlig halt av 1,5 % Cu och 1,5 % Zn. Jomafältet (exklusive Gjersvik) uppskattas enligt en ny beräkning av SRK innehålla en indikerad mineraltillgång om ca 6,0 miljoner ton med halter 1,00 % Cu och 1,66 % Zn, samt antagna mineraltillgångar om 1,2 miljoner ton med halter 1,2 % Cu och 0,7 % Zn (vid cut-off halt 50 USD/on).

Vidare innehar Bolaget nickelprojekten Rönnbäcken (som är en av Europas största kända outvecklade nickeltillgångar) och Orrbäcken i Sverige. Rönnbäckenprojektet omfattar enligt konsultbolaget SRK i en nyligen uppdaterad studie en mineraltillgång om 600 miljoner ton med halten 0,18% Ni, 0,003% Co och 5,7% Fe ("measured and indicated"). Enligt en ny preliminär ekonomisk studie färdigställd av SRK förutses en möjlig produktion om 23 000 ton nickel, 660 ton kobolt och 1,5 miljoner ton järn per år under 20 år, vilket skulle utgöra en betydande andel av Sveriges totala årliga användning av nickel och ha ett strategiskt värde. För Orrbäcken innehas ett undersökningstillstånd och projektet bedöms ha potential som nickelfyndighet.

Utöver detta innehar Bolaget projektet Kattisavan som bedöms ha potential som guldtillgång och som ligger inom den s k guldlinjen, i närheten av projekt som Svartliden, Fäboliden och Barsele.