Biovica International

Stockholm, Sverige, 14 december 2023 - Biovica International AB (publ) (Nasdaq First North Premier Growth Market: BIOVIC B) (”Biovica” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 23 oktober 2023 att styrelsen beslutat om att genomföra en partiellt garanterad nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare uppgående till cirka 120 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till företrädesemissionen (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om Företrädesemissionen godkändes vid en extra bolagsstämma som hölls den 23 november 2023. Biovica meddelar härmed att det slutliga utfallet i Företrädesemissionen visar att 2 485 801 units, motsvarande cirka 59,8 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av uniträtter. Följaktligen tilldelas cirka 24,0 procent av Företrädesemissionen till de parter som lämnat emissionsgarantier, varigenom Företrädesemissionen tecknas till 83,8 procent. Biovica kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 100 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Utfallet av Företrädesemissionen visar att 2 341 766 units, motsvarande cirka 56,3 procent av de erbjudna units, har tecknats med stöd av uniträtter. Därtill tecknades 144 035 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 3,5 procent av Företrädesemissionen. 997 305 units, motsvarande cirka 24,0 procent av Företrädesemissionen, har tilldelats de parter som har lämnat emissionsgarantier i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen har därmed tecknats till totalt 83,8 procent och Biovica kommer att tillföras en emissionslikvid om totalt cirka 100 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.

Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera den pågående kommersialiseringen av DiviTum® TKa i USA och Europa för behandlingsövervakning av HR+ metastaserande bröstcancerpatienter, stärka Bolagets rörelsekapital samt till den fortsatta utvecklingen av CDx-möjligheten.

Biovicas VD Anders Rylander kommenterar: ” Vi är mycket glada över förtroendet som våra aktieägare visat oss och vill tacka såväl befintliga som nytillkomna aktieägare. Emissionen skapar möjligheter bygga vidare på den goda starten av lanseringen av DiviTum® TKa i USA och Europa, samt att vidareutveckla samarbeten med läkemedelsindustrin. Målet är att utveckla bolaget till att bli kassaflödespositivt, till gagn för såväl patienter med spridd bröstcancer som för våra aktieägare.”

Som bekräftelse om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer en avräkningsnota att distribueras omkring den 15 december 2023. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Tilldelningen av units tecknade utan företrädesrätt har utförts i enlighet med de principer om tilldelning som angivits i prospektet som publicerades av Biovica den 28 november 2023. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att erhålla besked om tilldelning och betalning i enlighet med förvaltarens rutiner.

Genom Företrädesemissionen kommer Biovicas aktiekapital att öka med cirka 2 554 277,74 kronor, från 3 049 426,27 kronor till cirka 5 603 704,00 kronor genom nyemission om 38 314 166 B-aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 45 741 394 till 84 055 560, uppdelat på 6 271 293 A-aktier och 77 784 267 B-aktier.
BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att vara föremål för handel på Nasdaq First North Premier Growth Market intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTU omvandlats till B-aktier. Sista dag för handel med BTU beräknas inträffa omkring den 20 december 2023.
B-aktierna som tecknats med, och utan, stöd av uniträtter förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 20 december 2023 och förväntas börja handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market omkring den 22 december 2023.
Varje unit i Företrädesemissionen består av elva (11) nyemitterade aktier i Bolaget och fem (5) vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 B vilka, vid full teckning och utnyttjande, kommer resultera i en ytterligare ökning av Biovicas aktiekapital om cirka 1 161 035,33 kronor genom nyemission av ytterligare 17 415 530 B-aktier, och tillföra Bolaget ytterligare cirka 45 MSEK före avdrag för relaterade kostnader. Första dag för handel med teckningsoptionerna av serie TO3 B förväntas vara omkring den 22 december 2023, med teckningsperiod mellan 12 och 30 september 2024.

Rådgivare
Pareto Securities har utsetts till Sole Bookrunner. Baker McKenzie är legal rådgivare till Bolaget. Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:
Anders Rylander, VD
M: +46 76 666 16 47
E: anders.rylander@biovica.com

Anders Morén, CFO
M: +46 73 125 92 46
E: anders.moren@biovica.com

Denna information är utgör insiderinformation som Biovica International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som anges av Bolagets nyhetsdistributör, MFN, vid publicering av detta pressmeddelande.

Biovica – Behandlingsbeslut med större självförtroende
Biovica utvecklar och kommersialiserar blodbaserade biomarköranalyser som hjälper onkologer att övervaka cancerprogression. Biovicas analys, DiviTum® TKa, mäter cellproliferation genom att detektera TKa-biomarkören i blodomloppet. Den första applikationen för DiviTum® TKa-testet är behandlingsövervakning av patienter med spridd bröstcancer. Biovicas vision är: "Förbättrad vård för cancerpatienter." Biovica samarbetar med världsledande cancerinstitut och läkemedelsföretag. DiviTum® TKa har fått FDA 510(k)-godkännande i USA och är CE-märkt i EU. Biovicas aktier handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market (BIOVIC B). FNCA Sweden AB är företagets Certified Adviser. För mer information, besök: http://www.biovica.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Biovica i någon jurisdiktion, varken från Biovica eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities agerar för Biovica i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperen varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.