Biovica International

Styrelsen i Biovica International AB (publ) (”Biovica” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 september 2023, genomfört en riktad nyemission av units (den ”Riktade Nyemissionen”). Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 16,4 miljoner SEK före avdrag för kostnader hänförliga till den Riktade Nyemissionen. Varje unit i Företrädesemissionen består av elva (11) nyemitterade aktier i Bolaget och fem (5) vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO25 B vilka, vid full teckning och utnyttjande, kommer resultera i en ytterligare ökning av Biovicas aktiekapital om cirka 190,589 SEK genom utgivande av ytterligare 2 858 835 B-aktier, och tillföra Bolaget ytterligare cirka 7,5 MSEK före avdrag för relaterade kostnader. Den Riktade Nyemissionen genomfördes på samma villkor som företrädesemissionen som offentliggjordes den 23 oktober 2023 med en teckningskurs om 28,71 SEK per unit motsvarande 2,61 SEK per B-aktie. Det är därför styrelsens bedömning att villkoren för den Riktade Nyemissionen och teckningskursen är marknadsmässiga och fastställda med armlängds avstånd. Den Riktade Nyemissionen tecknades av nya och befintliga investerare i Biovica.

Styrelsen i Biovica har beslutat att genomföra en Riktad Nyemission av units, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 september 2023, bestående av elva (11) nyemitterade B-aktier i Bolaget och fem (5) vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner och kommer, vid full teckning och utnyttjande, resultera i en ytterligare ökning av Biovicas aktiekapital om cirka 190 589 SEK genom nyemission av ytterligare 17 415 530 B-aktier, och tillföra Bolaget ytterligare cirka 7,5 MSEK, vilket skulle totalt innebära 23,9 MSEK före avdrag för relaterade kostnader.

Teckningskursen motsvarar en nivå om cirka 101 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under 10 handelsdagar fram till och med 24 juli 2024. Deltagande investerare är de befintliga aktieägarna Innovicum AB, Mastan AB, M. Sesemann AB, Erik och Ulrika AB och Göran Brorsson samt en nytillkommande aktieägare i form av ett nederländskt Family Office.

”Vi är glada och stolta över att kunna genomföra en riktad nyemission till ett sex investerare som har stor tilltro till Biovicas stora potential. Intresset för den Riktade Nyemissionen är ett tydligt kvitto på DiviTum TKas potential och Biovicas utveckling som bolag den senaste tiden. Dessa medel kommer att stärka Bolagets finansiella position och därmed minskar den finansiella risken. Fokus för Bolaget är fortsatt att genomföra försäljningsaktiviteter som ska bidra till att Bolaget når målet att bli kassaflödespositivt under andra delen av 2025. Jag vill tacka för förtroendet från de investerare som deltar i den Riktade Nyemissionen och för att de bidrar till att DiviTum® TKa når ut till och gör nytta för patienter som behandlas för sin cancer och samtidigt skapar värde för alla våra aktieägare.” säger Anders Rylander, vd för Biovica.

Styrelsen har gjort noga överväganden kring möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gjort bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till att det är mer fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare att anskaffa kapital genom en riktad nyemission då kostnaden för att anskaffa kapital är signifikant lägre. En företrädesemission, om den överhuvudtaget skulle kunna gå att genomföra på acceptabla villkor, tar betydligt längre tid att genomföra, vilket minskar Bolagets finansiella flexibilitet och hindrar Bolaget från att tillvarata eventuella affärsmöjligheter, särskilt i den rådande volatila marknadsmiljön. Vidare genomförde Bolaget en företrädesemission under hösten 2023 som inte fulltecknades, något som stärker styrelsens beslut om en riktad nyemission av units. Det ligger i även Bolagets intresse att säkerställa en starkare balansräkning och tillvarata tillfället för en för Bolaget och dess aktieägare gynnsam kapitalanskaffning från kapitalstarka investerare. Dessa medel kommer att stärka Bolagets finansiella position och därmed minskar den finansiella risken.

Biovica avser att använda emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen till försäljningsaktiviteter som bidrar till att nå målet att bli kassaflödespositivt under andra delen av 2025. Dessa försäljningsaktiviteter kommer primärt att bedrivas på de marknader som Bolaget för närvarande är verksamt inom, det vill säga klinisk användning för monitorering av effekt av behandlingar mot spridd bröstcancer på marknaderna USA och de länder i Europa där Bolaget är verksamma via partners (Norden, Spanien, Portugal, Italien, Polen och Nederländerna). Bolaget kommer också fortsatt erbjuda tjänster och diagnostiska kit till läkemedelsbolag som tar fram nya behandlingar inom cancerområdet. Dessa medel kommer även att stärka Bolagets finansiella position och därmed minska den finansiella risken.

Det är mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intressen att genomföra den Riktade Nyemission med avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen i Erbjudandet har fastställts av styrelsen baserat på diskussioner på armslängds avstånd med investerare och bestämts till en teckningskurs som motsvarar 101 procent mot den volymvägda genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under 10 handelsdagar fram till och med 24 juli 2024. Mot bakgrund av ovan är det styrelsens bedömning att teckningskursen sammantaget säkerställs marknadsmässigt.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående B-aktier med 6 289 437, från totalt 84 055 560 A-aktier och B-aktier (varav 77 784 267 av dessa är B-aktier) till totalt 90 344 997 A-aktier och B-aktier (varav 84 073 704 av dessa är B-aktier). Aktiekapitalet ökar med 419 295,800290 SEK, från 5 603 704,003867 SEK till 6 022 999,804157 SEK. Vid utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner av serie TO25 B ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 190 589,000132 SEK och antalet aktier med ytterligare högst 2 858 835 B-aktier. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 9,82 procent av antalet aktier och 8,65 procent av antalet röster i Bolaget efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen samt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO25 B.

Rådgivare
Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med den Riktade Nyemissionen.

Ansvarig part
Denna information är sådan information som Biovica är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående ansvarig persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Biovica nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan kontaktas för ytterligare information.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig från Biovica eller någon annan, att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Biovica har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premier Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Biovicas aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Biovicas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Biovicas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Biovicas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Biovicas aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Biovicas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.