Biokraft International

Rekommendationen från styrelsen för Biokraft International AB (publ) ("Biokraft" eller "Bolaget") till aktieägarna avseende 1Vision Biogas AB:s ("1Vision Biogas") budpliktsbud är beroende av aktieägarens tidshorisont för investeringen i Biokraft och aktieägarens risktolerans samt vilja att stödja Bolagets kapitalbehov. Vid en samlad bedömning inser styrelsen att Bolaget för närvarande verkar i en osäker ekonomisk miljö och att den föreslagna företrädesemissionen och Bolagets operationella produktionsmål om minst 1,2 TWh mot slutet av 2026 och 3 TWh mot slutet av 2030 kommer kräva betydande investeringar från aktieägaren för att försvara sin ägarandel eller en betydande utspädning av respektive aktieägares innehav (så som beskrivet i ett separat pressmeddelande den 26 februari 2024). Med det i beaktning rekommenderar styrelsen aktieägare med en kortsiktig investeringshorisont och/eller en lägre risktolerans samt de som saknar möjlighet eller vilja att investera ytterligare kapital att acceptera Erbjudandet. Samtidigt anser styrelsen att villkoren för Erbjudandet (definierat nedan) inte reflekterar det långsiktiga fundamentala värdet i Bolaget och att aktieägare med en långsiktig investeringshorisont och/eller en högre risktolerans samt vilja att investera ytterligare kapital för att säkra Bolagets finansieringsbehov i den föreslagna företrädesemissionen och Bolagets tillväxtresa mot de operationella produktionsmålen bör utvärdera situationen noga och överväga att behålla sitt ägande. Vidare bör det även noteras att det finns en möjlighet att 1Vision Biogas uppnår en ägarandel motsvarande mer än 90 procent av antalet aktier i Biokraft vilket skulle medföra en möjlighet för 1Vision Biogas att begära att resterande aktier i Biokraft tvångsinlöses i enlighet med aktiebolagslagens regler. Styrelsen anser dock att det är positivt att 1Vision Biogas visat intresse för biogasmarknaden i allmänhet och Biokraft i synnerhet och att de har vilja att bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin branscherfarenhet och andra resurser.

Detta uttalande görs av styrelsen[1] för Biokraft i enlighet med avsnitt II. 19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Bakgrund

Den 18 december 2023 meddelade Aneo Renewables Holding AS och St1 Sverige AB sin avsikt att konsolidera sina respektive innehav i Biokraft till ett nybildat och samägt bolag, 1Vision Biogas ("Konsolideringen"). Genom Konsolideringen skulle 1Vision Biogas innehav i Biokraft motsvara cirka 55 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Konsolideringen var villkorad av vissa myndighetstillstånd och -godkännanden, men förutsatt erhållande av erforderliga tillstånd meddelade 1Vision Biogas sin avsikt att, i enlighet med tillämpliga takeover-regler, lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Bolaget till ett erbjudandepris om 20,65 kronor kontant per aktie när Konsolideringen genomförts. Den 29 januari 2024 offentliggjorde 1Vision Biogas att erforderliga myndighetstillstånd och -godkännande hade erhållits.

Den 2 februari 2024 lämnade 1Vision Biogas ett offentligt uppköpserbjudande, enligt reglerna om budplikt i Takeover-reglerna, till aktieägarna i Biokraft att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till 1Vision Biogas ("Erbjudandet"). Enligt villkoren för Erbjudandet erbjuder 1Vision Biogas 20,65 kronor kontant för varje aktie i Biokraft. Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Biokraft som 1Vision Biogas inte redan innehar.

Erbjudandet värderar Biokraft till cirka 900 miljoner kronor baserat på samtliga 43 578 852 utestående aktier i Biokraft, dvs. inklusive de aktier som redan innehas av 1Vision Biogas.

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar:

• En premie om 2,0 procent i förhållande till stängningskursen om 20,25 kronor för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 1 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• En premie om 0,4 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen om 20,56 kronor för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 1 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• En premie om 30,7 procent i förhållande till stängningskursen om 15,80 kronor för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 15 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Konsolideringen).
• En premie om 26,7 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen om 16,29 kronor för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 15 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Konsolideringen).

Acceptfristen för Erbjudandet inleddes den 5 februari 2024 och avslutas den 11 mars 2024. Erbjudandets fullföljande var endast villkorat av att Erbjudandet, och förvärvet av Biokraft, erhåller samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, i varje enskilt fall, på för 1 Vision Biogas acceptabla villkor. Den 15 februari 2024 offentliggjorde 1Vision Biogas att samtliga nödvändiga myndighetsgodkännanden för fullföljande av Erbjudandet erhållits och att 1Vision Biogas ansåg att erbjudandevillkoret som avser erhållande av regulatoriska tillstånd var uppfyllt. För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till 1Vision Biogas hemsida.

Styrelseledamöterna Jan Helland Eide och Håkon Welde har inte, och kommer inte att, på grund av intressekonflikt delta i styrelsens handläggning eller beslut beträffande Erbjudandet.

Styrelsen har engagerat ABG Sundal Collier AB som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Då 1Vision Biogas efter Konsolideringen är att anse som moderbolag till Biokraft och Håkon Welde som är styrelseledamot i Biokraft också är styrelseledamot i 1Vision Biogas, ska avsnitt IV i Takeover-reglerna tillämpas på Erbjudandet. Biokrafts styrelse har därför inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från KPMG AB ("KPMG"). Enligt KPMG:s värderingsutlåtande med de antaganden och begränsningar som anges däri, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att KPMG anser att Erbjudandet inte är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna.[2]

Erbjudandets inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen i Biokraft, baserat på vad 1Vision Biogas uttalat i offentliggörandet av Erbjudandet och erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om 1Vision Biogas strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. 1Vision Biogas har i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet uttalat följande: "1Vision Biogas har den största respekt för Biokrafts ledning och anställda och anser att de är en viktig tillgång för Bolaget framgent. Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Biokrafts ledning eller anställda. 1Vision Biogas förväntar sig inte någon väsentlig påverkan på anställningsvillkor för Bolagets ledning eller anställda som ett resultat av genomförandet av Erbjudandet. Sammantaget förväntas genomförandet av Erbjudandet endast resultera i begränsade effekter (om några) för sysselsättningen och de platser där Biokraft för närvarande bedriver sin verksamhet." Styrelsen utgår ifrån att uttalandena är korrekta och finner i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Styrelsens uttalande om Erbjudandet

Styrelsen har utvärderat Erbjudandet i enlighet med bestämmelserna i Takeover-reglerna. Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Biokrafts nuvarande ställning, aktiens kursutveckling, Biokrafts möjliga framtida utveckling, framtida finansieringsbehov med hänsyn till Bolagets affärsplan och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har även utvärderat Erbjudandet i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar kring utvecklingen av Bolaget och styrelsens syn på Biokrafts långsiktiga värde baserat på förväntade framtida intjäning och kassaflöden.

Som framgår av ett separat pressmeddelande den 26 februari 2024 så har Biokraft ett kortsiktigt kapitalbehov för att återköpa obligationer som till följd av att Konsolideringen utlöste ett "Change of Control Event" enligt villkoren för Bolagets utestående seniora säkerställda gröna obligationer. Till följd av detta har obligationsinnehavarna fram till och med den 6 mars 2024 rätt att begära att Bolaget återköper deras obligationer till ett pris om 101 procent av det nominella beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta. Bolaget självt innehar för närvarande obligationer om ett totalt nominellt belopp till 63,75 miljoner kronor, varför det maximala totala beloppet som Bolaget kan komma att behöva betala vid återköp av samtliga utestående obligationer uppgår till cirka 650 miljoner kronor (inklusive ränta och övriga avgifter). För de obligationsinnehavare som begär återköp av obligationer ska likviden betalas ut senast den 6 maj 2024. Nämnda kapitalbehov avses finansieras genom en företrädesemission. Bolaget har erhållit en tecknings- och garantiförbindelse från 1Vision Biogas motsvarande 100 procent av företrädesemissionen, villkorat av att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor. I tillägg till ovan har Bolaget ett kapitalbehov för att finansiera sin långsiktiga tillväxtplan med nya anläggningar för att uppnå sina operationella produktionsmål om minst 1,2 TWh mot slutet av 2026 och minst 3 TWh mot slutet av 2030. Bolagets produktion av biogas uppgick under 2023 till 348 GWh och Bolaget bedömer att investeringskostnaden för en GWh i produktionskapacitet uppgår till 4-6 miljoner kronor. En produktionsanläggning om cirka 120 GWh, likt det pågående projektet i Mönsterås, uppskattas ha en total investeringskostnad motsvarande cirka 700 miljoner kronor. Som kommunicerats tidigare finns det en risk att driftsättningen av Mönsterås förskjuts med sex till tolv månader då tidsplanen är beroende av anslutning till elnätet. Bolaget undersöker flera alternativ för eventuella interimslösningar för att kunna driftsätta anläggningen enligt plan vilket skulle medföra ökade kostnader tills dess att anslutningen till elnätet är gjord.

Nästa steg i tillväxtresan är att genomföra vissa förbättringsprojekt samt fatta investeringsbeslut för nästa nya projekt i Skånes Fagerhult. Finansieringsbehovet för förbättringar i befintliga produktionsanläggningar, inklusive Mönsterås, Skånes Fagerhult samt att återköpa obligationerna bedöms för närvarande vara totalt cirka 1 800 miljoner kronor under perioden 2024 till 2026, vilket avses finansieras genom en kombination av eget kapital och skuld.

Mot bakgrund av ovan, avser Bolaget att hålla en extra bolagsstämma den 27 mars 2024 för att besluta om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om en företrädesemission som kan uppgå till ett totalt maximalt belopp om cirka 650 miljoner kronor, efter avdrag för transaktionskostnader, för att täcka den likvid Bolaget är skyldigt att betala till de obligationsinnehavare (inklusive ränta och avgifter) som begärt återköp av obligationer i enlighet med obligationsvillkoren. Därutöver föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en aktieemission, med eller utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, som är begränsad till en emissionslikvid om cirka 150 miljoner kronor, före avdrag för transaktionskostnader, att användas för investeringar i Bolagets löpande verksamhet samt för ytterligare tillväxt och expansion, som ersätter det nuvarande befintliga emissionsbemyndigandet. Sådant emissionsbemyndigande ska också kunna användas för att öka storleken på företrädesemissionen.

Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigandet samt ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning, har styrelsen för avsikt att besluta om en företrädesemission omkring den 4 april 2024. Teckningsperioden i företrädesemissionen förväntas äga rum från och med den 12 april till och med den 26 april 2024. För ytterligare information hänvisas till det pressmeddelande som offentliggjordes den 26 februari 2024.

Med detta i beaktande anser styrelsen att varje enskild aktieägare i Biokraft bör beakta följande information i ställningstagandet till huruvida man ska acceptera Erbjudandet eller ej:

• Den avsedda företrädesemissionen, som beskrivet ovan, medför att befintliga aktieägare kommer att behöva investera betydande belopp för att försvara sin ägarandel i Bolaget. Alternativet att inte acceptera Erbjudandet och att välja att inte delta i företrädesemissionen kommer att ge aktieägaren möjligheten att sälja de teckningsrätter som aktieägaren tilldelas i företrädesemissionen, men samtidigt medföra en betydande utspädning av aktieägarens ägarandel. Likviditeten i handeln för teckningsrätterna kan dock komma att bli begränsad, vilket kan ha en negativ påverkan på enskilda innehavares möjlighet att sälja sina teckningsrätter över marknaden vilket kan få till följd att aktieägare inte kan kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekt som företrädesemissionen innebär eller att aktieägare inte kan realisera det teoretiska ekonomiska värdet som teckningsrätterna bör ha vid en likvid handel.
• Ytterligare kapital kommer att behövas för att finansiera Bolagets långsiktiga tillväxtplan för att uppnå de långsiktiga operationella produktionsmålen samt för att finansiera de identifierade förbättringsprojekt på befintliga anläggningar. Detta kan ske genom ytterligare nyemissioner, upptagande av ny skuld eller en kombination av de båda.
• Som framgår av värderingsutlåtandet från KPMG, med de antaganden och begränsningar som anges däri, är Erbjudandet om 20,65 kronor per aktie inte att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv.[3]

Vidare noterar styrelsen att det finns en stor sannolikhet att 1Vision Biogas efter genomförandet av Erbjudandet och företrädesemissionen, där 1Vision Biogas i tillägg till sin teckningsförbindelse om att teckna sin pro rata-andel även ingått ett garantiåtagande för resterande del av företrädesemissionen som inte är säkerställd genom teckningsförbindelser, kommer att ha en väsentlig ägarandel i Biokraft vilket kan komma att resultera i låg likviditet i handeln för Bolagets aktie innebärandes att befintliga aktieägare kan komma att ha begränsade möjligheter att sälja sina aktier över marknaden. Vidare kommer 1Vision Biogas genom sin ägarandel kunna utöva ett betydande inflytande över Biokraft i frågor där aktieägarna har rösträtt. Om Erbjudandet accepteras i hög grad och det garantiåtaganden som 1Vision Biogas ingått med anledning av företrädesemissionen behöver tas i anspråk i betydande omfattning kan det även resultera i att 1Vision Biogas uppnår en ägarandel motsvarande mer än 90 procent av antalet aktier i Biokraft vilket skulle medföra en möjlighet för 1Vision Biogas att begära att resterande aktier i Biokraft tvångsinlöses i enlighet med aktiebolagslagens regler.

Styrelsens rekommendation

Med beaktande av ovanstående faktorer är det styrelsens uppfattning att dess rekommendation avseende Erbjudandet bör vara beroende av aktieägarens tidshorisont för investeringen i Biokraft och aktieägarens risktolerans och samt vilja att stödja Bolagets långsiktiga produktionsmål vilket kräver att ytterligare kapital tillförs Bolaget.

Vid en samlad bedömning anser styrelsen att Bolaget för närvarande verkar i en osäker ekonomisk miljö och att den föreslagna företrädesemissionen och Bolagets operationella produktionsmål om minst 1,2 TWh mot slutet av 2026 och 3 TWh mot slutet av 2030 kommer kräva betydande investeringar från aktieägaren för att försvara sin ägarandel eller en betydande utspädning av respektive aktieägares innehav. Med det i beaktning rekommenderar styrelsen aktieägare med en kortsiktig investeringshorisont och/eller en lägre risktolerans samt de som saknar möjlighet eller vilja att investera ytterligare kapital att acceptera Erbjudandet.

Samtidigt anser styrelsen att villkoren för Erbjudandet inte reflekterar det långsiktiga fundamentala värdet i Bolaget och att aktieägare med en långsiktig investeringshorisont och/eller en högre risktolerans samt vilja att investera ytterligare kapital för att säkra Bolagets finansieringsbehov i den föreslagna företrädesemissionen och Bolagets tillväxtresa mot de operationella produktionsmålen bör utvärdera situationen noga och överväga att behålla sitt ägande.

Styrelsen anser dock att det är positivt att 1Vision Biogas visat intresse för biogasmarknaden i allmänhet och Biokraft i synnerhet och att de har vilja att bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin branscherfarenhet och andra resurser.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist med anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Denna information är sådan som Biokraft International AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 februari 2024, kl. 14:50 CET.