Biokraft International

Som pressmeddelades den 2 februari 2024 har de två tidigare största aktieägarna i Biokraft International AB (publ) (”Biokraft” eller ”Bolaget”), Aneo Renewables Holding AS och St1 Sverige AB, konsoliderat sitt ägarskap i Biokraft till ett gemensamt delägt aktiebolag, 1Vision Biogas AB, vilket utlöste ett ”Change of Control Event” enligt villkoren för Bolagets utestående seniora säkerställda gröna obligationer med ISIN SE0015812441. Till följd av detta har obligationsinnehavarna fram till och med den 6 mars 2024 rätt att begära att Bolaget återköper alla, eller ett antal av, deras obligationer till ett pris om 101 procent av det nominella beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta. Det maximala totala beloppet som Bolaget kan komma att behöva betala vid återköp av samtliga utestående obligationer uppgår till cirka 650 miljoner kronor (inklusive ränta och andra avgifter). För de obligationsinnehavare som begär återköp av obligationer ska likviden betalas ut senast den 6 maj 2024. Till följd av ovanstående meddelar styrelsen i Biokraft sin avsikt att besluta om en företrädesemission av aktier i syfte att i vart fall täcka detta kapitalbehov. Emissionsbeloppet är ännu inte fastställt då det bland annat är beroende av antalet obligationer som begärs att bli återköpta. Styrelsen föreslår därmed att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en företrädesemission vilken kan uppgå till maximalt totalt cirka 650 miljoner kronor, efter avdrag för transaktionskostnader, för att täcka den likvid Bolaget är skyldigt att betala till de obligationsinnehavare som begärt återköp av obligationer i enlighet med obligationsvillkoren (”Företrädesemissionen”). Bolaget har erhållit en teckningsförbindelse avseende teckning av aktier från Bolagets största aktieägare 1Vision Biogas AB, motsvarande sin pro rata-andel, om cirka 55 procent av Företrädesemissionen, eller den högre ägarandel som 1Vision Biogas AB kommer att inneha per avstämningsdagen för Företrädesemissionen till följd av pågående budpliktsbud som förväntas löpa ut den 11 mars 2024 (se separat pressmeddelande den 2 februari 2024). Därutöver har 1Vision Biogas AB lämnat ett garantiåtagande som täcker resterande del av Företrädesemissionen upp till 100 procent. Både teckningsförbindelsen och garantiåtagandet relaterar till Företrädesemissionen och är villkorade av att teckningskursen i Företrädesemissionen fastställs på marknadsmässiga villkor senast en dag före den extra bolagsstämman samt att teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutas senast den 30 april 2024. Därutöver föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en aktieemission, med eller utan företrädesrätt, om högst cirka 150 miljoner kronor, före avdrag för transaktionskostnader, att användas för investeringar i Bolagets löpande verksamhet samt för ytterligare tillväxt och expansion, som ersätter det nuvarande befintliga emissionsbemyndigandet som beslutades på årsstämman 2023. En extra bolagsstämma planeras att hållas den 27 mars 2024 för att besluta om att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning och besluta om emissionsbemyndigandena enligt ovan. Teckningskursen i Företrädesemissionen förväntas fastställas senast en dag före extra bolagsstämman och offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Företrädesemissionen, inklusive fullständiga villkor, kommer därefter beslutas av styrelsen med stöd av det av den extra bolagsstämman lämnade bemyndigandet omkring den 4 april 2024. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2024 till den 31 maj 2024. 

Sammanfattning av aktieemission

• Styrelsen i Biokraft föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en företrädesemission som kan uppgå till ett totalt maximalt belopp om cirka 650 miljoner kronor, efter avdrag för transaktionskostnader, för att täcka den likvid Bolaget är skyldigt att betala till de obligationsinnehavare (inklusive ränta och avgifter) som begärt återköp av obligationer i enlighet med obligationsvillkoren.
• Förutsatt att teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till marknadsmässiga villkor senast en dag före den extra bolagsstämman, att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapital i Bolagets bolagsordning och bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, och att styrelsen därefter beslutar om Företrädesemissionen med en teckningsperiod som avslutas senast den 30 april 2024:

• har Bolagets största aktieägare 1Vision Biogas AB, i relation till Företrädesemissionen, åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelsen motsvarar cirka 55 procent av Företrädesemissionen eller den högre ägarandel som 1Vision Biogas AB kommer att inneha på avstämningsdagen för Företrädesemissionen till följd av det pågående budpliktsbudet;
• har 1Vision Biogas AB ingått ett garantiåtagande som täcker resterande del av Företrädesemissionen som inte är säkerställd genom teckningsförbindelser. För garantiåtagandet kommer en garantiersättning om 2,0 procent att utgå; samt
• har 1Vision Biogas AB därutöver åtagit sig att på den extra bolagsstämman rösta för det första (dvs. bemyndigandet att besluta om Företrädesemissionen) av de föreslagna emissionsbemyndigandena beskrivet ovan samt en ändring av Bolagets bolagsordning. Röstningsåtagandet motsvarar cirka 55 procent av utestående aktier och röster i Bolaget, eller den högre ägarandel som 1Vision Biogas AB kommer att inneha på avstämningsdagen för den extra bolagsstämman till följd av pågående budpliktsbud.

• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas äga rum från och med den 12 april 2024 till och med den 26 april 2024.
• Företrädesemissionen, inklusive fullständiga villkor, såsom antal nyemitterade aktier och ökning av aktiekapitalet, förväntas beslutas av Bolagets styrelse omkring den 4 april 2024 med stöd av det av den extra bolagsstämman beslutade bemyndigandet.
• Till följd av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att senarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2024 till den 31 maj 2024 för att möjliggöra för styrelseledamöter, ledande befattningshavare och andra insynspersoner att delta i Företrädesemissionen.
• Därutöver föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en aktieemission, med eller utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, om högst cirka 150 miljoner kronor, före avdrag för transaktionskostnader, att användas för investeringar i Bolagets löpande verksamhet samt för ytterligare tillväxt och expansion, som ersätter det nuvarande befintliga emissionsbemyndigandet som beslutades på årsstämman 2023. Sådant emissionsbemyndigande ska också kunna användas för att öka storleken på Företrädesemissionen.
• En extra bolagsstämma i Bolaget, som är avsedd att hållas den 27 mars 2024, föreslås besluta om emissionsbemyndigandena enligt ovan. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv till aktieemission

Biokraft, som grundades 2005, är ett nordiskt greentechbolag som producerar bioenergi och växtnäring i ett cirkulärt kretslopp genom att återvinna organiskt avfall och restprodukter i storskaliga bioraffinaderier. Biogasen är CO2-neutral och sänker GHG-utsläppen med upp till över 100 procent när den ersätter fossila bränslen. Biokraft har för närvarande fem produktionsanläggningar i Sverige, Norge och Korea med en årlig kapacitet att producera cirka 500 GWh biogas.

Biokraft har en tydlig tillväxtplan som fokuserar på att bygga ut Bolagets kapacitet att producera flytande biogas för försäljning på den nordeuropeiska marknaden där det förväntas att den europeiska marknaden ska tiodubblas till 2030. För att möta den kraftigt ökade efterfrågan på biogas har Biokraft sedan tidigare kommunicerat tydliga produktionsmål för 2024 och 2026 där produktionskapaciteten ska uppgå till minst 600 GWh mot slutet av 2024 och minst 1,2 TWh mot slutet av 2026. Vidare har Bolaget en långsiktig ambition att uppnå en produktionskapacitet om minst 3 TWh mot slutet av 2030.

För att uppnå Bolagets ambitiösa produktionsmål arbetar Biokraft aktivt med ett antal utvecklingsprojekt i olika stadier av färdigställande. Biokrafts kommunicerade portfölj av utvecklingsprojekt består av anläggningar i Sverige och Tyskland med en kombinerad produktionskapacitet om cirka 700 GWh. För att säkerställa Bolagets förmåga att genomföra den planerade tillväxtresan och uppnå sina ambitioner om en produktionskapacitet om minst 1,2 TWh mot slutet av 2026 och 3 TWh mot slutet av 2030 kommer ytterligare kapital att behövas. Bolagets produktion av biogas uppgick under 2023 till 348 GWh och Bolaget bedömer att investeringskostnaden för en GWh i produktionskapacitet uppgår till 4–6 miljoner kronor. En produktionsanläggning om cirka 120 GWh, likt det pågående projektet i Mönsterås, uppskattas ha en total investeringskostnad motsvarande cirka 700 miljoner kronor. Som kommunicerats tidigare finns det en risk att driftsättningen av Mönsterås förskjuts med sex till tolv månader då tidsplanen är beroende av anslutning till elnätet. Bolaget undersöker flera alternativ för eventuella interimslösningar för att kunna driftsätta anläggningen enligt plan vilket skulle medföra ökade kostnader tills dess att anslutningen till elnätet är gjord.

Nästa steg i tillväxtresan är att genomföra vissa förbättringsprojekt samt fatta investeringsbeslut för nästa nya projektet i Skånes Fagerhult. Finansieringsbehovet för förbättringar i befintliga produktionsanläggningar, inklusive Mönsterås, Skånes Fagerhult samt att återköpa obligationerna bedöms vara cirka 1 800 miljoner kronor under perioden 2024 till 2026, vilket avses finansieras genom en kombination av eget kapital och skuld.

Vidare har Bolagets tidigare två största aktieägare, Aneo Renewables Holding AS och St1 Sverige AB, konsoliderat sitt ägarskap i Biokraft till ett gemensamt delägt aktiebolag, 1Vision Biogas AB, vilket utlöste ett ”Change of Control Event” enligt villkoren för Bolagets utestående seniora säkerställda gröna obligationer. Till följd av detta har obligationsinnehavarna fram till och med den 6 mars 2024 rätt att begära att Bolaget återköper alla, eller ett antal, av deras obligationer till ett pris om 101 procent av det nominella beloppet tillsammans med upplupen men obetald ränta. Bolaget självt innehar för närvarande obligationer om ett totalt nominellt belopp till 63,75 miljoner kronor, varför det maximala totala beloppet som Bolaget kan komma att behöva betala vid återköp av samtliga utestående obligationer uppgår till cirka 650 miljoner kronor. För de obligationsinnehavare som begär återköp av obligationer ska likviden betalas ut senast den 6 maj 2024.

Mot bakgrund av ovan bedömer Biokrafts styrelse att Bolaget behöver ytterligare kapital. Bolagets kapitalbehov uppstår i samband med ovan nämnda skyldighet att återköpa obligationer och kommer att vara beroende av hur många obligationsinnehavare som begär återköp av deras obligationer. Det maximala beloppet uppgår till cirka 650 miljoner kronor. Mot denna bakgrund, meddelar styrelsen i Biokraft sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen. En extra bolagsstämma i Bolaget, som avses att hållas den 27 mars 2024, föreslås fatta beslut om ett bemyndigande för styrelsen som möjliggör att fatta beslut om Företrädesemissionen.

Nettolikviden i Företrädesemissionen avses i huvudsak att användas till att återköpa Bolagets obligationer, i enlighet med vad som anges ovan. Beroende på hur många obligationsinnehavare som begär att Bolaget återköper deras obligationer samt vilket bemyndigande som den extra bolagsstämman beslutar om och som används av styrelsen, så kommer eventuell återstående del av nettolikviden att användas för investeringar i Bolagets löpande verksamhet samt för ytterligare tillväxt och expansion.

Om Företrädesemissionen, trots erhållen teckningsförbindelse och ingånget garantiåtagande, inte tecknas i tillräcklig utsträckning kan Bolaget tvingas söka alternativ finansiering i form av lånefinansiering eller ytterligare kapitalanskaffning för att kunna erlägga likvid till de som begärt att Bolaget ska återköpa deras obligationer. Det finns inga garantier för att Bolaget lyckas säkerställa sådan alternativ finansiering.

Extra bolagsstämma

En extra bolagsstämma i Bolaget, som avses hållas den 27 mars 2024, föreslås fatta beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen som beskrivet ovan. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och röstningsåtaganden

Under förutsättning att teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till marknadsmässiga villkor (som beslutas av Bolaget i samråd med dess rådgivare samt 1Vision Biogas ABs rådgivare) senast en dag före den extra bolagsstämman, att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, och att styrelsen därefter beslutar om Företrädesemissionen med en teckningsperiod som avslutas senast den 30 april 2024, har Bolagets största aktieägare 1Vision Biogas AB, i relation till Företrädesemissionen, åtagit sig att teckna aktier motsvarande sin pro rata-andel i Företrädesemissionen. Teckningsförbindelsen motsvarar cirka 55 procent av Företrädesemissionen eller den högre ägarandel som 1Vision Biogas AB kommer att inneha på avstämningsdagen för Företrädesemissionen till följd av pågående budpliktsbud.

Utöver ovan nämnda teckningsförbindelse har 1Vision Biogas AB, under samma förutsättningar som ovan, lämnat ett garantiåtagande som motsvarar resterande del av Företrädesemissionen som inte är säkerställd genom teckningsförbindelser. För garantiåtagandet kommer en garantiersättning om 2,0 procent att utgå.

1Vision Biogas AB har därutöver åtagit sig, under förutsättning att teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts på marknadsmässiga villkor senast en dag innan den extra bolagsstämman, att på den extra bolagsstämman rösta för bemyndigandet av Företrädesemission samt en ändring av Bolagets bolagsordning. Röstningsåtagandet motsvarar cirka 55 procent av utestående aktier och röster i Bolaget, eller den högre ägarandel som 1Vision Biogas AB kommer att inneha på avstämningsdagen för den extra bolagsstämman till följs av pågående budpliktsbud.

Under förutsättning att den extra bolagsstämman beslutar om både föreslagna emissionsbemyndiganden och ändringen av Bolagets bolagsordning, kan styrelsen besluta om en utökning av Företrädesemissionen.

Teckningsåtagandet eller garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Senareläggning av delårsrapport

Till följd av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att senarelägga offentliggörandet av delårsrapporten avseende det första kvartalet 2024 till den 31 maj 2024 för att möjliggöra för styrelseledamöter, ledande befattningshavare och andra insynspersoner att delta i Företrädesemissionen.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett prospekt som förväntas att offentliggöras på Bolagets hemsida innan teckningsperioden börjar.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma      27 mars 2024

Styrelsen förväntas besluta om Företrädesemissionen   4 april 2024

Förväntat publiceringsdatum av prospektet samt avstämningsdag  11 april 2024

Förväntad teckningsperiod      12 april – 26 april 2024

Förväntat offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen  30 april 2024

Rådgivare

Bolaget har engagerat ABG Sundal Collier AB som finansiell rådgivare och Cirio Advokatbyrå AB som legal rådgivare.

Denna information är sådan som Biokraft International AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 februari 2024, kl. 07:30 CET.