Biofrigas

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Biofrigas har idag, den 28 mars 2024, beslutat att föreslå att Stämman beslutar om Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar lägst 4 246 514 units och högst 13 698 433 units, motsvarande lägst 21 232 570 och högst 68 492 165 aktier samt lägst 25 479 084 och högst 82 190 598 teckningsoptioner av serie TO2.
• För det fall färre än 4 246 514 units tecknas i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 31,00 procent av Företrädesemissionen, kommer inte Företrädesemissionen att genomföras.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Biofrigas cirka 24,7 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av maximala antalet teckningsoptioner av serie TO2 tillförs Biofrigas högst cirka 41,1 MSEK före emissionskostnader.
• Den som på avstämningsdagen den 10 maj 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig aktie i Bolaget innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt.
• En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fem (5) nya aktier och sex (6) teckningsoptioner av serie TO2.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,80 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,36 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden från och med den 14 maj 2024 till och med den 28 maj 2024.
• Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market ("Spotlight") efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
• Biofrigas har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,6 MSEK och avsiktsförklaringar om cirka 1,3 MSEK, motsvarande totalt cirka 7,7 procent av Företrädesemissionen.
• Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 24,7 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Vid full teckning av units i Företrädesemissionen beräknas emissionskostnaderna för Företrädesemissionen uppgå till cirka 2,7 MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och om teckningskursen fastställs till den högsta teckningskursen inom kursintervallet för teckningsoptionerna, tillförs Bolaget högst ytterligare cirka 41,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till högst cirka 1,8 MSEK.
• Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemission kommer få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 83,33 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter. Utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som omfattas av Företrädesemissionen medför en ytterligare utspädning om 50,00 procent.
• Biofrigas beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 30 maj 2024.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 10 maj 2024.

Bakgrund och motiv

Biofrigas är ett svenskt miljöteknikbolag som inriktar sig på teknologi för produktion av flytande biogas. Bolaget har implementerat sin egenutvecklade teknologi, i containerbaserade anläggningar, CryoSep som gör det möjligt för producenter så som lantbruk och livsmedelsindustrier att producera flytande biogas från sina organiska restströmmar. Den flytande biogasen som produceras genom CryoSep uppfyller kvalitetskraven för fordonsbränsle och med dess höga energitäthet lämpar den sig exempelvis för tunga fordon och fartyg. Utöver huvudprodukten, flytande biogas, skapar processen även flytande biogen koldioxid, en produkt med många användningsområden där den kan ersätta koldioxid med fossilt ursprung. För kunden kan således Biofrigas produkter leda till löpande nya intäkter, kostnadsbesparingar och ökat självförsörjande. Utöver nya affärsmässiga möjligheter, ges även tillgång till en rik energikälla som kan bidra till en framtid med netto-noll-utsläpp.

Bolaget har strategiskt skiftat fokus mot en kommersiell omställning, där drivkraften utgörs av en satsning på marknads- och försäljningsarbete samt intensifierade samarbeten med partners. Som ett led i kommande internationalisering har Bolaget även påbörjat en marknadssatsning mot den tyska marknaden som är nästa naturliga steg att ta, som komplement till den nordiska hemmamarknaden. Bakgrunden till den kommersiella satsningen är att Bolagets verksamhet förväntas gynnas av den växande efterfrågan på flytande biogas inom industrin och transportsektorn i kombination med de klimatinvesteringar, statliga bidrag och subventioner som genomförs inom området.

I december 2023 beslutade exempelvis riksdagen att förlänga och förstärka det statligt finansierade Klimatklivet med nya medel fram till 2028. Förstärkningen av Klimatklivet innebär konkreta fördelar för Bolagets kunder, som nu kan erhålla upp till 65% i investeringsstöd för Biofrigas anläggningar. Förväntningarna är att det utökade och förstärkta Klimatklivet kommer att bidra till ökad investeringsvilja under 2024. Samtidigt har intresset från transportsektorn och industrin ökat kraftigt, och användningen av flytande biogas har i Sverige konsekvent växt i 13 kvartal i rad. Den svenska självförsörjningsgraden är låg, kring 40% under 2022, vilket leder till betydande import av flytande biogas. Det ökade intresset motiveras av flera faktorer, särskilt den stigande tillverkningen av fordon som drivs av flytande biogas, såsom från ledande aktörer som Volvo och Scania. Denna utveckling markerar en positiv trend mot en mer hållbar och självförsörjande användning av flytande biogas inom industrin.

Med tanke på att marknaden för flytande biogas uppnått en situation där konsumtionen överstiger den svenska produktionen, investeringsklimatet är gynnsamt med långsiktiga investerings- och produktionsstöd och att Bolagets produkter är väl anpassade för marknaden och att den första referensanläggningen snart kommer att installeras vill nu Bolaget förbereda sig för att kunna ta tillvara dessa samverkande faktorer. Målsättningarna för 2024 är nu att skapa försäljningstillväxt genom att:

• Leverera och driftsätta Bolagets första kommersiella referensanläggning som är en förutsättning för att skapa förtroende och ökat intresse för Bolagets produkter,
• Utnyttja de nu tillgängliga investeringsstöden för att etablera nya avsiktsförklaringar, leveransavtal och kommersiella avtal.

Bolaget bedömer att merparten av kostnaderna och investeringarna för grundutvecklingen av CryoSep-teknologin redan är tagna, men att Bolaget har ett fortsatt behov av kapital för att genomföra den kommersiella omställningen samt för att stärka Bolagets rörelsekapital för att finansiera verksamheten framåt.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 22,0 MSEK (efter emissionskostnader). Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Försäljning och marknadsföring (cirka 70 procent)
• Forskning och utveckling (cirka 15 procent)
• Inköp, produktion och logistik (cirka 15 procent)

För det fall maximala antalet teckningsoptioner av serie TO2 som kan emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier under oktober 2024 kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 39,3 MSEK (efter emissionskostnader). Nettolikviden från dessa teckningsoptioner av serie TO2 avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Försäljning och marknadsföring (cirka 50 procent)

• Forskning och utveckling (cirka 35 procent)
• Inköp, produktion, logistik och kundsupport (cirka 15 procent)

Särskilt avseende Företrädesemissionens utformning (lägsta och högsta nivå)

Avseende Företrädesemissionens utformning bör aktieägare och andra potentiella investerare notera att Företrädesemissionen har både en lägsta och högsta gräns för antal tecknade units i Företrädesemissionen. För att Företrädesemissionen ska genomföras krävs att minsta 4 246 514 units, motsvarande lägst 21 232 570 aktier och lägst 25 479 084 teckningsoptioner av serie TO2, tecknas i Företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 7,6 MSEK före emissionskostnader och cirka 31,00 procent av Företrädesemissionen. Det innebär att för det fall att det tecknas färre än 4 246 514 units i Företrädesemissionen kommer Företrädesemissionen inte att genomföras. Om det lägsta antalet units i Företrädesemissionen inte tecknas kommer betalda tecknade units (BTU) att annulleras och all likvid som betalas för teckning i Företrädesemissionen kommer att återbetalas till innehavaren av BTU per den avstämningsdag som styrelsen bemyndigas att fastställa. Notera att likvid som betalas för uniträtter på marknaden inte kommer att återbetalas. Investerare som förvärvar uniträtter på marknaden löper således risken att förlora hela det belopp de har betalat för uniträtterna.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO2

Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 26 september 2024, dock lägst 0,27 SEK och högst 0,50 SEK per aktie, men aldrig lägre än aktiens kvotvärde.

Teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar

Biofrigas har erhållit teckningsförbindelser från styrelse och ledning om cirka 0,6 MSEK, motsvarande cirka 2,4 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit avsiktsförklaringar från större aktieägare om cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 5,3 procent av Företrädesemissionen. Avsiktsförklaringarna innebär att vissa av Bolagets större aktieägare har meddelat att de har till avsikt att teckna units i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för vare sig teckningsförbindelserna eller avsiktsförklaringarna. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar om totalt cirka 1,9 MSEK, motsvarande totalt cirka 7,7 procent av Företrädesemissionen.

Ändring av aktiekapitals- och aktiegränserna i bolagsordningen

Styrelsen kommer föreslå att gränserna för Bolagets aktiekapital och aktier i bolagsordningen ändras i syfte att möjliggöra genomförandet av Företrädesemissionen. Beslutet kommer vara villkorade av att Stämman också beslutar om Företrädesemissionen och bemyndigar styrelsen att emittera units till eventuella garanter.

Aktiekapital och antal aktier

Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget kommer att öka med lägst 21 232 570 aktier, från 13 698 433 aktier till 34 931 003 aktier, och med högst 68 492 165 aktier, från 13 698 433 aktier till 82 190 598 aktier. Företrädesemissionen innebär vidare att aktiekapitalet kommer öka med lägst 5 732 793,90 SEK, från 3 698 576,91 SEK till 9 431 370,81 SEK, och med högst 18 492 884,55 SEK, från 3 698 576,91 SEK till 22 191 461,46 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om lägst cirka 60,78 procent och högst cirka 83,33 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 som kan emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare lägst 25 479 084 aktier och högst 82 190 598 aktier samt aktiekapitalet att öka med ytterligare lägst 6 879 352,68 SEK och högst 22 191 461,46 SEK. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om lägst cirka 42,18 procent och högst 50,00 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Den totala utspädningseffekten i Företrädesemissionen samt vid utnyttjande av samtliga tillhörande teckningsoptioner av serie TO2 är därmed lägst cirka 77,32 procent och högst cirka 91,67 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Lån från Almi

Utöver Företrädesemissionen meddelar Bolaget att det har beviljats ett villkorat lån om 2 MSEK från Almi. Utbetalningen av lånet är villkorat av att Företrädesemissionen tecknas åtminstone upp till och med den föreslagna lägsta gränsen om 4 246 514 units, det vill säga att Företrädesemissionen genomförs. Styrelsen i Bolaget bedömer att lånet från Almi lämnats på marknadsmässiga villkor.

Bolagsstämma

Bolaget kommer genom ett separat pressmeddelande senare idag att kalla till Stämman och föreslå att Stämman beslutar om styrelsens förslag till ändring av gränserna för antalet aktier respektive aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning, Företrädesemissionen samt bemyndigande för styrelsen att emittera units till garanter som önskar ersättning i units i stället för kontant ersättning, för det fall Bolaget ingår garantiavtal. Stämman avses att hållas den 2 maj 2024.

EU-tillväxtprospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 10 maj 2024.

Indikativ tidsplan

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.