BHG

Anmälan m.m.
 
Deltagande i stämmolokalen
En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 25 april 2025, och (ii) senast tisdagen den 29 april 2025 anmäla sig per post till BHG Group AB (publ), Att: BHG Group årsstämma 2025, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per telefon 08-402 58 69. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
 
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.wearebhg.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 5 maj 2025.
 
Deltagande genom förhandsröstning
En aktieägare som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 25 april 2025, och (ii) senast tisdagen den 29 april 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
 
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till BHG Group AB (publ), Att: BHG Group årsstämma 2025, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 29 april 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.wearebhg.com/sv. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
 
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman, i stämmolokalen eller genom förhandsröstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 25 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
I bolaget finns totalt 179 233 563 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Förslag till dagordning
1.     Stämmans öppnande.
2.     Val av ordförande vid stämman.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Val av en eller två justeringspersoner.
5.     Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6.     Godkännande av dagordning.
7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.     Beslut om
a)    fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c)     ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9.     Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10.  Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11.  Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
a)    Omval av Christian Bubenheim som styrelseledamot.
b)    Omval av Joanna Hummel som styrelseledamot.
c)     Omval av Kristian Eikre som styrelseledamot.
d)    Omval av Mikael Olander som styrelseledamot.
e)    Omval av Negin Yeganegy som styrelseledamot.
f)      Omval av Pernille Fabricius som styrelseledamot.
g)    Omval av Christian Bubenheim som styrelseordförande.
h)    Omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor.
12.  Beslut om valberedning.
13.  Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
14.  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15.  Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt aktiesparprogram.
16.  Stämmans avslutande.
 
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.
 
Valberedningens förslag (punkt 2 och 9–12)
Valberedningen, som består av Joakim Gjersøe (utsedd av Ferd, ordförande), Peter Iannicelli (utsedd av Entrust Global), Eric Thysell (utsedd av Mikael Olander) och Christian Bubenheim (styrelsens ordförande), föreslår följande:
 
§  Advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid årsstämman.
§  Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
§  Ersättningen till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 635 000 (2 160 000) kronor enligt följande fördelning. 650 000 (600 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 325 000 (300 000) kronor ska utgå till övriga i bolaget ej anställda styrelseledamöter. 120 000 (120 000) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande, 60 000 (60 000) kronor till övriga i bolaget ej anställda ledamöter i revisionsutskottet, 60 000 (60 000) kronor till ersättningsutskottets ordförande och 30 000 (30 000) kronor till övriga i bolaget ej anställda ledamöter i ersättningsutskottet.
§  Omval av styrelseledamöterna Christian Bubenheim, Joanna Hummel, Kristian Eikre, Mikael Olander, Negin Yeganegy och Pernille Fabricius.
§  Omval av Christian Bubenheim som styrelsens ordförande.
§  Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.
§  Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
§  Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
 
Upplysningar om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på www.wearebhg.com/sv.
 
Valberedningen föreslår slutligen att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2026 enligt följande.
 
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandeförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2025, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna (med ”aktieägare” nedan avses enskild aktieägare eller ägargruppering) i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utnyttja sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska styrelsens ordförande bereda nästa aktieägare i storleksmässig turordning möjlighet att utse en ledamot.
 
Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren i valberedningen förutsatt att ledamöterna inte enas om en annan ordförande. Valberedningens ordförande ska inte vara styrelseledamot i bolaget. En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen äger alltid rätt att entlediga ledamoten och utse en ersättare. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse en ny ledamot till valberedningen. Om det sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i bolaget efter 31 augusti 2025 har valberedningen rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i bolaget.
 
Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för anlitande av rekryteringskonsulter och andra konsulter som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Därutöver ska bolaget på begäran av valberedningen tillhandahålla skäliga personella resurser, såsom sekreterarfunktion, för att underlätta valberedningens arbete.
 
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
 
Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
 
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att, i enlighet med bolagets etablerade förvärvsstrategi, finansiera förvärv med egna aktier samt att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.
 
Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt aktiesparprogram (punkt 15)
Införande av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram (punkt 15 a)
Styrelsen föreslår, efter samråd med BHG:s största aktieägare, att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram för vissa seniora befattningshavare och nyckelanställda inom koncernen (maximalt 66 personer) (Plan 2025/2028) i enlighet med nedan.
 
Deltagarna i Plan 2025/2028 ska investera i BHG-aktier till marknadsmässiga villkor (”Investeringsaktier”). Därefter kommer deltagarna att ha möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare aktier i enlighet med Plan 2025/2028 (”Prestationsaktier”) och (”Matchningsaktier”) såsom anges vidare nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås således antas som ett beslut.
 
Egen investering
För att kunna delta i Plan 2025/2028 krävs att deltagaren har gjort en egen investering i bolaget genom att förvärva Investeringsaktier på Nasdaq Stockholm. Plan 2025/2028 har fyra (4) investeringsnivåer baserat på fyra (4) kategorier: 4 000 Investeringsaktier, 17 000 Investeringsaktier, 22 000 Investeringsaktier och 44 000 Investeringsaktier. Deltagare inom varje kategori måste förvärva sådant antal Investeringsaktier senast 30 dagar efter årsstämman 2025 (”Investeringsperioden”).¹
 
För varje Investeringsaktie som innehas inom ramen för Plan 2025/2028 kommer bolaget att tilldela deltagare en rätt till högst sex (6) vederlagsfria Prestationsaktier och upp till en (1) Matchningsaktie, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda (”Rätter”). Matchningsaktier tilldelas endast Nyckelanställda såsom beskrivet i nedan tabell.
 

 
Villkor
En Rätt kommer att anses vara intjänad och utnyttjad förutsatt att deltagaren har behållit sina egna ursprungliga Investeringsaktier och sin anställning inom BHG-koncernen fram till och med datumet för årsstämman 2028 (”Intjänandeperioden”). I tillägg till dessa villkor för intjänande är Rätterna avseende Prestationsaktierna föremål för utvecklingen av BHG:s aktiekurs över en period om tre år efter slutet av Investeringsperioden (”Aktiekursmålet”). Intjäning av Rätter för Matchningsaktier för Nyckelanställda är endast villkorat av att deltagaren har behållit sina egna ursprungliga Investeringsaktier och sin anställning inom BHG-koncernen under Intjänandeperioden.
 
Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för BHG-aktien på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter det datum då tre år har passerat från slutet av Investeringsperioden, i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för BHG-aktien på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som infaller omedelbart efter slutet av Investeringsperioden. För full tilldelning av Prestationsaktierätter krävs att den totala avkastningen i genomsnitt uppgår till minst 20,0 procent per år under Intjänandeperioden. Miniminivån för intjänande förutsätter att den totala avkastningen i genomsnitt uppgår till minst 7,5 procent per år under Intjänandeperioden. För prestationer mellan minimi- och maximinivåerna är intjänandet av Prestationsaktierätter linjärt mellan noll (0) och hundra (100) procent.
 
Intjänade Rätter kommer att utnyttjas så snart som praktiskt möjligt efter att styrelsen har fastställt huruvida Aktiekursmålet har uppfyllts. Varje intjänad Rätt ger då innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier i BHG, enligt ovan tabell. Det maximala värdet av rätten att erhålla Prestationsaktier ska dock begränsas till ett belopp motsvarande en aktiekurs om 160 kronor för BHG-aktien (”Begränsningen”). Skulle värdet av sådan rätt överstiga Begränsningen, ska antalet Prestationsaktier minska proportionerligt. Denna begränsning tillser att den maximala omfattningen och kostnaderna för Plan 2025/2028 är kontrollerade och förutsebara.
 
Rätterna
För Rätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
 
• Rätter tilldelas vederlagsfritt efter investering i Investeringsaktier.
• Rätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Intjänade Rätter ska utnyttjas automatiskt, och antalet Prestationsaktier eller Matchningsaktier (såsom tillämpligt) ska levereras inom 30 dagar efter styrelsens granskning och beslut om graden av uppfyllande av Aktiekursmålet.
• Antalet Rätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i BHG:s aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
 
Beredning av och motiv för förslaget
Principerna för Plan 2025/2028 har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Plan 2025/2028 för att skapa förutsättningar för att behålla och att öka motivationen hos seniora befattningshavare och nyckelanställda inom bolaget och koncernen samt för att driva resultat. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att seniora befattningshavare och nyckelanställda har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
 
Utspädning
Vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier kommer 1 800 000 aktier att tilldelas enligt Plan 2025/2028, vilket medför en utspädning om cirka 0,99 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid full tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i förhållande till antalet aktier vid fullt utnyttjande. För det fall de långsiktiga incitamentsprogram som antogs under 2022 och 2023 inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,5 procent av antalet aktier och röster.
 
Kostnader
Plan 2025/2028 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden. Kostnaderna för Plan 2025/2028 bedöms uppgå till cirka 23,4 miljoner kronor beräknat i enlighet med IFRS 2 över hela Intjänandeperioden, exklusive sociala avgifter. Om Aktiekursmålet uppnås så att den totala avkastningen i genomsnitt uppgår till 20,0 procent per år under Intjänandeperioden kommer kostnaden för sociala avgifter att uppgå till cirka 24,1 miljoner kronor. Den totala kostnaden vid ett sådant utfall skulle sålunda bli cirka 47,6 miljoner kronor. Kostnaderna för Plan 2025/2028 har beräknats utifrån att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen i Plan 2025/2028 och att samtliga deltagare har behållit sitt uppdrag som senior befattningshavare eller nyckelanställd i slutet av Intjänandeperioden. Maximalt kan kostnaden för programmet totalt uppgå till cirka 113,9 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter), vilket dock kräver (i) att 100 procent av Rätterna tilldelas (ii) ett pris på bolagets aktie om 160 kronor, eftersom programmet är begränsat till ett aktiepris motsvarande 160 kronor, och (iii) att ovan Aktiekursmål helt uppfylls.
 
Färdigställande och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Plan 2025/2028, inom ramen för ovan nämnda villkor. Styrelsen ha även rätt att göra anpassningar för att uppfylla utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar om betydande förändringar i BHG-koncernen eller dess omvärld skulle medföra att beslutade villkor för Plan 2025/2028 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget, innefattande bland annat att justeringar kan komma att beslutas vad avser villkoren för prestationsmätning, samt utgångspunkterna för sådan beräkning.
 
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av tillgångarna, likvidation, fusion, förvärv eller någon annan sådan transaktion som påverkar BHG, har styrelsen rätt att besluta att Rätterna ska intjänas i förväg efter att sådan transaktion genomförts och/eller att Aktiekursmålet ska ändras i enlighet med vad som bedöms lämpligt givet den då rådande situationen.
 
Skattekonsekvenser av Plan 2025/2028
Deltagare i Plan 2025/2028, med skatterättslig hemvist i Sverige, som får Prestationsaktier, anses ha fått en förmån som är beskattningsbar i inkomstslaget tjänst vid den tidpunkt då Rätterna intjänas och automatiskt utnyttjas och Prestationsaktier erhålls.
 
BHG är skyldigt att betala sociala avgifter baserat på ett belopp som motsvarar den beskattningsbara förmånen enligt ovan.
 
Marknadsvärdet för Prestationsaktierna vid överlåtelsetillfället är lika med värdet på den beskattningsbara förmånen och motsvarar anskaffningskostnaden för aktierna. När aktierna potentiellt säljs vid ett senare tillfälle kommer sådan transaktion att beskattas i inkomstslaget kapital.
 
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 15 b)
I syfte att säkerställa leverans av aktier under Plan 2025/2028 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 1 800 000 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 54 000 kronor.
 
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma BHG Group LTIP AB, ett av BHG helägt dotterbolag, för teckning och efterföljande överlåtelse av tecknade aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Plan 2025/2028. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Plan 2025/2028.
 
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
 
Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av aktier (punkt 15 c)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att BHG Group LTIP AB ska ha rätt att överlåta aktier som tecknats baserat på de teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt 15 b ovan, eller andra aktier om så bedöms lämpligt, till deltagarna i Plan 2023/2026 i enlighet med dess villkor.
 
Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkten 15 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Övriga incitamentsprogram
För en beskrivning av BHG Groups övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till BHG Groups hemsida www.wearebhg.com/sv.
________________________
 
Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BHG Group AB (publ), Att: BHG Group årsstämma 2025, Neptunigatan 1, 211 20 Malmö eller via e-post till investment@bhggroup.se.
 
Handlingar
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag är tillgängliga på bolagets kontor på Neptunigatan 1, 211 20 Malmö, och på bolagets hemsida, www.wearebhg.com, senast tre veckor före årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande är tillgängligt på bolagets ovan adress, och på www.wearebhg.com, från datumet för denna kallelse. Kopior av handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på investment@bhggroup.se. BHG Group AB (publ) har organisationsnummer 559077-0763 och säte i Malmö.
 
Malmö i april 2025
 
BHG Group AB (publ)
Styrelsen

[1] Om investering i Investeringsaktier är förbjudet vid sådant datum till följd av tillämpliga lagar och regler, får investeringen göras vid ett senare datum.