Beyond Frames

Aktieägarna i Beyond Frames Entertainment AB (publ), org. nr. 559058-8322, kallas till extra bolagsstämma i bolagets lokaler på Bondegatan 21, 116 32 i Stockholm den 24 januari 2024 kl. 17.00.

Syftet med den extra bolagsstämman är att stärka styrelsen genom nyval av ledamöter och att i samband med detta öka den totala ersättningen till styrelsen, men inte ersättningen per individ. Utöver det föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ge ut teckningsoptioner som täcker tidigare utgivna kvalificerade personaloptioner. Syftet med det senare är att minska administrationen vid utgivandet av aktier som härrör från avtal om kvalificerade personaloptioner. Utgivandet av de kvalificerade personaloptionerna är sedan tidigare beslutat vid bolagsstämma och det nu föreslagna beslutet utökar alltså inte det antal optioner som bolaget kan ge ut.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget den 16 januari 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget tillhanda senast dagen den 18 januari 2024.

Anmälan ska göras via e-post till ir@beyondframes.com. Vid anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier som företräds samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 16 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som

önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 16 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande och sekreterare vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Ändring av antal styrelseledamöter.
7. Justering av styrelsearvode.
8. Nyval av styrelseledamöter.
9. Utgivande av teckningsoptioner.

Beslutsförslag

Punkt 1: Val av ordförande och sekreterare vid stämman.

Valberedningen föreslår att Mikael Söderström väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Ändring av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av maximalt sex ordinarie ledamöter.

Punkt 7: Justering av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att, med hänsyn till punkt 6, justera det totala styrelsearvodet till slutet av nästa årsstämma till 270 000 kr.

Punkt 8: Nyval av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Fredrik Burvall och Catherine Ehrensvärd väljs in i styrelsen.

Punkt 9: Utgivande av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att ge ut teckningsoptioner enligt Appendix 1.1 och 1.2.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 17 159 709 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad för den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.beyondframes.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Om de två föreslagna styrelseledamöterna:

Fredrik Burvall Född: 1972

Nuvarande styrelseuppdrag: Ordförande för M.O.B.A. Network AB (Publ), styrelseledamot i Gambling.com Group, Movs Technology Group AB.

Tidigare uppdrag i urval: Ordförande för Cherry Spelglädje AB, Speqta AB (Publ), VD för Cherry AB (Publ). Styrelseledamot i Bell Maritime Gaming AB, Yggdrasil Holding Ltd och Cherry Holding Ltd.

Oberoende i förhållande till företaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till företagets huvudägare: Ja Innehav: 0 aktier

Catherine Ehrensvärd Född: 1967

Nuvarande uppdrag: Styrelseledamot i Wonderful Times Group AB (Publ), BHOOF AB, Tosterups Gård AB, Sparbanken Syd och Init Cemu Holding AB.

Tidigare uppdrag i urval: VD för Anolytech AB, Chef för BA i Ramböll Telecom.

Oberoende i förhållande till företaget och dess ledning: Ja

Oberoende i förhållande till företagets huvudägare: Nej Innehav: 750 000 aktier

December 2023

Styrelsen