Backaheden

Bakgrund och motiv

Styrelsen i Backaheden har under en tid noterat att det finns flertalet intressanta investeringsmöjligheter till följd av rådande marknadsförutsättning för fastighetsbranschen, varför man har beslutat att anta en ny förvärvsstrategi för Bolaget. Fastigheter med attraktiv riskjusterad direktavkastning, moderna byggnader, långa hyresavtal och starka hyresgäster kommer att prioriteras. Bolagets bedömning är att rätt förvärv kommer bidra positivt till Bolagets finansiella förutsättningar, riskdiversifiering samt dess långsiktiga värdetillväxt och bedöms därmed vara värdeskapande för aktieägarna.

Bolaget har som ett första steg i den nya strategin identifierat ett förvärv som passar väl in i Bolagets strategi att förvärva moderna fastigheter med långa hyresavtal och stabila hyresgäster. I syfte att möjliggöra förvärvet har Backaheden beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Fastighetsportföljen inkluderar fastigheterna Skövde Macken 2, Varberg Drönaren 1, Getinge-Brogård 2:16 och Enköping Hagalund 1:27. Fastighetsportföljen består av moderna bilanläggningsfastigheter som tillsammans omfattar cirka 10 217 kvadratmeter uthyrbar area där byggnaderna är uppförda utefter hyresgästernas verksamhet och behov. Fastigheterna är belägna på strategiskt viktiga lägen för hyresgästernas verksamhet i motorvägsnära lägen. Majoriteten av hyresintäkterna (84 procent) i Fastighetsportföljen är hänförlig till hyresgäster inom Hedin Group koncernen, övriga två hyresgäster är Bilcity Cartrade West AB (14 procent) samt Dekra Automotive AB (2 procent). Hyresstrukturen i majoriteten av hyresavtalen är triple-net, vilket innebär att hyresgästerna ansvarar för drift- och underhållskostnaderna. Tre av fastigheterna förvärvas via en så kallad ”sale and leaseback” affär där bolag inom Hedin Group koncernen tecknar tre tioåriga triple-net-hyresavtal i samband med tillträdet. Hyresintäkterna för Fastighetsportföljen bedöms uppgå till cirka 11,6 MSEK, vilket motsvarar 1 135 kr/kvm. Den genomsnittliga initiala direktavkastningen för Fastighetsportföljen bedöms uppgå till cirka 7,5 procent.

Överenskommet fastighetsvärde för Fastighetsportföljen, före marknadsmässigt avdrag för latent skatt, uppgår till cirka 150 MSEK (14 680 kr/kvm).

Finansiering av förvärvet

För att finansiera förvärvet av Fastighetsportföljen har styrelsen i Bolaget beslutat om Företrädesemissionen om cirka 111 MSEK. Resterande del av förvärvet finansieras genom bankfinansiering som Bolaget har erhållit från en svensk bank.

Köpeskilling

Det totala överenskomna fastighetsvärdet för Fastighetsportföljen uppgår till 150 MSEK, före marknadsmässigt avdrag för latent skatt, med följande uppdelning mellan fastigheterna: Varberg Drönaren 1 uppgår till 52,9 MSEK, Enköping Hagalund 1:27 uppgår till 38,5 MSEK, Getinge Brogård 2:16 uppgår till 34,6 MSEK och Skövde Macken 2 uppgår till 24 MSEK.

Avsiktsförklaring

Bolaget har idag även ingått en avsiktsförklaring med Tuve Projektutveckling AB som ger Bolaget ensamrätt att förhandla kring ett eventuellt förvärv avseende samtliga aktier i TBP 3 AB och indirekt fastigheten Varberg Sparrhornet 3 (”Fastigheten”). Fastigheten är obebyggd och Bolaget har för avsikt att, indirekt genom TBP 3 AB uppföra en Mercedes-anläggning för upplåtelse till Hedin Helsingborg Bil Aktiebolag. Avsiktsförklaring är inte på något sätt bindande och Bolaget har inga skyldigheter att förvärva Fastigheten. Ett eventuellt förvärv förutsätter till exempel att Bolaget säkerställer finansiering innan ett bindande överlåtelseavtal ingås. Under förutsättning att Bolaget kommer överens med Tuve Projektutveckling AB ska aktierna i TBP 3 AB överlåtas till Bolaget enligt villkor som slutligen bestäms i ett överlåtelseavtal. Den potentiella investeringen för att förvärva fastigheten bedöms uppgå till ca 95 MSEK och den årliga direktavkastningen förväntas uppgå till ca 7,0 procent.

Villkor i Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 9 augusti 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätten berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier. Tjugoen (21) teckningsrätter berättigar till teckning av elva (11) nya aktier. Teckningskursen är 66 SEK per aktie, vilket innebär att Backaheden kommer att tillföras en bruttolikvid om cirka 111 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Backaheden att öka med 1 681 427, från 3 210 000 till 4 891 427, och aktiekapitalet öka med högst 1 681 427,00 SEK, från 3 210 000,00 SEK till 4 891 427,00 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 34 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna teckningsrätter i Företrädesemissionen.

Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 7 augusti 2023. Aktierna handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen från och med den 8 augusti 2023. Teckningsperioden, med eller utan stöd av teckningsrätter, löper från och med den 11 augusti 2023 till och med den 25 augusti 2023. Handel i teckningsrätterna kommer att äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 11 augusti 2023 till och med den 22 augusti 2023 och handel i BTA (betald tecknad aktie) kommer att äga rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 11 augusti 2023 till och med den 5 september 2023.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen, förvärvet av Fastighetsportföljen samt information om Bolaget kommer även att redovisas i ett prospekt som beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 10 augusti 2023.

Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit en teckningsförbindelse för teckning av aktier om totalt cirka 33,2 MSEK, motsvarande cirka 29,9 procent av Företrädesemissionen, från Bolagets största aktieägare Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ). Ingen ersättning utgår för lämnad teckningsförbindelse.

Bolaget har vidare erhållit garantiåtaganden från Hedin Group AB och Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ) uppgående till totalt cirka 77,8 MSEK motsvarande cirka 70,1 procent av Företrädesemissionen. De som ingått garantiåtagandena kommer erhålla en kontant garantiersättning om 13,5 procent av garantibeloppet, motsvarande totalt cirka 10,5 MSEK. Följaktligen är Företrädesemissionen fullt säkerställd genom ovan nämnda teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För emissionsgarantin utgår en garantiersättning om 13,5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i prospektet samt pressmeddelandet i samband med godkännandet av prospektet som offentliggörs innan teckningsperioden inleds.

Indikativ tidplan

Prospekt

Ett prospekt och en anmälningssedel kommer tillgängliggöras innan teckningsperioden inleds på Backahedens hemsida, www.backaheden.se och på Pareto Securities ABs hemsida, www.paretosec.com.

Tidigarelagd finansiell rapportering

Till följd av Företrädesemissionen tidigareläggs publiceringen av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2023 till den 8 augusti 2023. Tidigare kommunicerade datum var den 30 augusti 2023.