Backaheden

Backaheden Fastighets AB, genom dotterbolaget Backaheden Midco 3 AB ("Backaheden") har idag via bolaget TBP 3 AB ("Bolaget") förvärvat fastigheten Varberg Sparrhornet 3 ("Fastigheten") från Tuve Projektutveckling AB ("Säljaren"). Genom förvärvet av Bolaget övertar Backaheden förpliktelserna hänförda till färdigställande av byggnationen på Fastigheten. Backahedens och Bolagets kostnad för att färdigställa projektet på Fastigheten är begränsat till 95 MSEK, varvid tillträdande hyresgäst Hedin Helsingborg Bil AB åtagit sig att bekosta samtliga eventuella överstigande kostnader. Del av likviden för förvärvet erlades kontant och återstående del erlades genom säljarrevers om ca 10 MSEK, vilken kvittats mot 151 515 aktier i Backaheden till en teckningskurs om 66 kronor per aktie ("Kvittningsemissionen"). Beslut om Kvittningsemissionen fattades av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman som lämnades den 4 april 2023.

Som kommunicerats i pressmeddelande som offentliggjordes den 31 juli 2023 ingick Backaheden en avsiktsförklaring med Säljaren avseende ensamrätt för Backaheden att förhandla om förvärv av samtliga aktier i Bolaget och indirekt Fastigheten. Backaheden har idag genom aktieöverlåtelseavtal med Säljaren förvärvat och tillträtt samtliga aktier i Bolaget och därmed indirekt tillträtt Fastigheten.

På Fastigheten pågår projekt om uppförande av två byggnader avsedda för bilhandel under varumärkena Mercedes och BYD, vilket genomförs enligt ett totalentreprenadavtal med Tuve Bygg AB. Genom förvärv av Bolaget och Fastigheten övertar Backaheden även förpliktelserna hänförda till färdigställande av projektet.

Fastigheten har en total markareal om 9 145 kvm med en uthyrningsbar yta om preliminärt 3 387 kvm. Den initiala årliga direktavkastningen förväntas uppgå till 7,0 procent. Ett 15-årigt långt hyresavtal har ingåtts mellan Bolaget och tillträdande hyresgästen Hedin Helsingborg Bil Aktiebolag, som bedriver bilhandel och tillhör bilhandelskoncernen Hedin Mobility Group AB, och ett 10-årigt långt hyresavtal har ingåtts mellan Bolaget och Dekra AB, som bedriver verksamhet inom bilprovning och bilbesiktning och är ledande i Europa och världen.

"Vi är glada över att ha förvärvat fastigheten i Varberg, som är en attraktiv och strategiskt viktigt belägen fastighet som utgör ett utmärkt tillägg till vår fastighetsportfölj. Med starka hyresgäster, nya och moderna anläggningar och attraktiv förväntad direktavkastning ger förvärvet oss ytterligare möjlighet att växa och stärka kassaflödet för ett långsiktigt värdeskapande", säger Johan Åskogh, verkställande direktör i Backaheden.

Skälet till Kvittningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Backaheden ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget. I samband med förvärvet har Backaheden åtagit sig att erlägga en del av köpeskillingen i form av nyemitterade aktier i Backaheden.

Teckningskursen har bestämts utifrån en överenskommelse mellan parterna och uppgår till 66 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i den företrädesemission som Bolaget genomförde i augusti i år. Mot bakgrund av att teckningskursen bestämts med utgångspunkt i aktuell aktiekurs samt därtill att tidigare företrädesemission genomfördes till samma kurs, anser styrelsen för Backaheden att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor och återspeglar aktuella marknadsförhållanden. Säljaren har tecknat och tilldelats samtliga aktier i Kvittningsemissionen.

Beslut om Kvittningsemissionen fattades av styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman som lämnades den 4 april 2023. Genom Kvittningsemissionen ökar aktiekapitalet med 151 515 kronor från 4 891 427 kronor till 5 042 942 kronor. Totala antalet aktier och röster i Backaheden ökar med 151 515, från 4 891 427 till 5 042 942.

Utöver Kvittningsemissionen finansieras förvärvet genom utökad grundfinansiering med stöd av Backahedens befintliga fastighetsbestånd samt genom ett byggnadskreditiv.

Köparens finansiella rådgivare har varit Pareto Securities och legal rådgivare i transaktionen har varit Born Advokater.