Axolot Solutions

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Villkoren för den Riktade Emissionen

Styrelsen i Bolaget beslutade den 8 juli 2024 med stöd av emissionsbemyndigande från årsstämman den 8 maj 2024 om en riktad emission av högst 14 561 402 aktier och högst 7 280 701 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 3 samt högst 7 280 701 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 4. Teckningsberättigade i den Riktade Emissionen var ett begränsat antal institutionella och professionella investerare, innefattande Anders Wiger, Christian Månsson, Hunter Capital AB (publ), Magnus Boberg, Robert Burén, Tommy Ure och UBB Consulting AB, och vissa befintliga aktieägare, däribland Malin Bergman, Nils-Erik Sandberg och Weseba AB. Skälen till att vissa befintliga aktieägare gavs teckningsrätt är (i) att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett aktivt och långsiktigt intresse för Bolaget och (ii) att deras deltagande har gynnat förhandlingarna med de nya investerarna, vilket enligt styrelsens uppfattning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Under teckningsperioden tecknades och tilldelades samtliga aktier och teckningsoptioner av serie TO 3 samt teckningsoptioner av serie TO 4. Teckningskursen per nyemitterad aktie uppgick till 0,285 SEK, vilket motsvarade en rabatt om cirka 8,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) senaste handelsdagarna som föregår den Riktade Emissionen. Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 4,15 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.  

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 30 juni 2025 till och med den 14 juli 2025. En (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande det lägsta av (i) 0,285 kronor per aktie, motsvarande 100 procent av teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen, och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. I det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget erhåller Bolaget cirka 2,07 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 5 januari 2026 till och med den 19 januari 2026. En (1) teckningsoption av serie TO 4 berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande det lägsta av (i) 0,356 kronor per aktie, motsvarande cirka 125 procent av teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen, och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. I det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget erhåller Bolaget ytterligare cirka 2,59 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Aktier och aktiekapital

Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 14 561 402 aktier, från 167 289 591 till 181 850 993 aktier, och aktiekapitalet ökar med 728 070,10 SEK, från 8 364 479,55 SEK till 9 092 549,65 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 8,0 procent av röster och aktiekapital i Bolaget.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, kommer antalet utestående aktier öka med 7 280 701 aktier, från 181 850 993 aktier till 189 131 694 aktier, och aktiekapitalet ökar med 364 035,05 SEK, från 9 092 549,65 SEK till 9 456 584,70 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 3,8 procent av röster och aktiekapital i Bolaget.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget, kommer antalet utestående aktier öka med 7 280 701 aktier, från 189 131 694 aktier till 196 412 395 aktier, och aktiekapitalet ökar med 364 035,05 SEK, från 9 456 584,70 SEK till 9 820 619,75 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om ytterligare högst cirka 3,7 procent av röster och aktiekapital i Bolaget och en total utspädningseffekt om cirka 14,8 procent.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och HWF Advokater AB agerar legal rådgivare i samband med de Riktade Emissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Axolot Solutions i någon jurisdiktion, varken från Axolot Solutions eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner.  

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Axolot Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.