Axolot Solutions

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Memorandumet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen som beslutades av styrelsen den 25 oktober 2024 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 maj 2024. Memorandumet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar samt övrig information om Företrädesemissionen, finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.axolotsolutions.com) och Eminova Fondkommission AB:s webbplats (www.eminova.se). Anmälningssedlar kommer att göras tillgängliga på Bolagets och Eminova Fondkommission AB:s webbplats dagen innan teckningsperioden inleds. För närmare information om Företrädesemissionen hänvisas till Memorandumet.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Genom Företrädesemissionen emitteras högst 25 978 713 units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. 
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 4 november 2024 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller tre (3) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 5.
• Emissionslikviden uppgående till cirka 20,3 MSEK före emissionskostnader ska uteslutande finansiera värdeskapande aktiviteter, med fokus på planerad investering i Mellifiq AB och internationell expansion. Vid fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 5 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 10,1 MSEK före emissionskostnader. Nettolikvid från aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 5 avses stärka finansieringen av internationell expansion. 
• Teckningskursen har fastställts till 0,78 SEK per unit, vilket motsvarar 0,26 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår från och med den 6 november 2024 till och med den 20 november 2024. 
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från Lennart Holm via bolag, externa befintliga aktieägare och Gilanpour Holding AB, vilka sammanlagt uppgår till cirka 4,9 MSEK eller cirka 24,1 procent av Företrädesemissionen. Bottengarantin uppgår till cirka 7,9 MSEK eller cirka 38,9 procent av Företrädesemissionen och har lämnats från ett fåtal befintliga aktieägare och externa investerare. Den vederlagsfria toppgarantin uppgår till cirka 7,5 MSEK eller cirka 36,9 procent av Företrädesemissionen och har lämnats från Lennart Holm via bolag och den befintliga aktieägaren SI Technology Investments AB. 
• En (1) teckningsoption av serie TO 5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 16 februari 2026 till och med den 2 mars 2026 till en teckningskurs per aktie uppgående till det lägsta av (i) 0,39 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering vid Bolagsverket.

Tidplan

4 november 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
6 november - 20 november 2024: Teckningsperiod för Företrädesemissionen
6 november - 15 november 2024: Handel med uniträtter (UR)
6 november 2024 - fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket: Handel med BTU
22 november 2024: Preliminärt datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och HWF Advokater AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Axolot Solutions. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Axolot Solutions kommer endast att ske genom Memorandumet, som Axolot Solutions offentliggjorde den 1 november 2024. Varken uniträtter, betalda tecknade units ("BTU") eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, till eller inom någon sådan jurisdiktion. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Förordningen"); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som "relevanta personer"). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Axolot Solutions aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Axolot Solutions lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.