Axolot Solutions

Teckningskursen för aktierna i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,285 SEK per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 8,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) senaste handelsdagarna som föregår den Riktade Emissionen. Teckningsoptionerna av serie TO 3 och TO 4 har emitterats vederlagsfritt. Investerare i den Riktade Emissionen är ett antal institutionella och professionella investerare samt vissa befintliga aktieägare. Genom den Riktade Emissionen kan Bolaget initialt tillföras högst cirka 4,15 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, och givet full teckning i den Riktade Emissionen och vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 och TO 4 kommer Bolaget att tillföras ytterligare 4,67 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Därtill har Axolot Solutions upptagit en kreditfacilitet om 5 MSEK ("Kreditfaciliteten"). Nettolikviden från den Riktade Emissionen samt Kreditfaciliteten avses användas till att säkerställa genomförandet av höstens satsningar, där flera strategiska samarbetsprojekt, igångsättande av flera kundprojekt samt en fortsatt uppskalning och utveckling av verksamheten planeras i syfte att möta marknadens efterfrågan på Bolagets lösningar för PFAS och rening av mikroplaster.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i Axolot Solutions har, med stöd av bemyndigande från årsstämman som hölls den 8 maj 2024, beslutat att genomföra den Riktade Emissionen som riktas till institutionella och professionella investerare samt vissa befintliga aktieägare och omfattar högst 14 561 402 nyemitterade aktier samt högst 7 280 701 teckningsoptioner av serie TO 3 och högst 7 280 701 teckningsoptioner av serie TO 4. För två (2) tecknade aktier i den Riktade Emissionen tilldelas investerarna en (1) teckningsoption av serie TO 3 och en (1) teckningsoption av serie TO 4. Teckningskursen för aktierna i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,285 SEK per aktie, motsvarande en rabatt om cirka 8,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) senaste handelsdagarna som föregår den Riktade Emissionen. Bolagets styrelse bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier, se vidare under "Styrelsens överväganden" nedan. Teckningsoptionerna av serie TO 3 och TO 4 har emitterats vederlagsfritt. Teckning av aktier och teckningsoptioner i den Riktade Emissionen ska ske senast den 8 juli 2024.

Genom den Riktade Emissionen kan Bolaget initialt tillföras högst cirka 4,15 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Givet full teckning i den Riktade Emissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 och TO 4 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 4,67 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Teckningsberättigade i den Riktade Emissionen är:

Anders Wiger

Christian Månsson

Hunter Capital AB (publ)

Magnus Boberg

Malin Bergman (befintlig aktieägare)

Nils-Erik Sandberg (befintlig aktieägare)

Robert Burén

Tommy Ure

UBB Consulting AB

Weseba AB (befintlig aktieägare)

Kreditfaciliteten

Bolaget har också beslutat att uppta en Kreditfacilitet om 5 MSEK från den befintliga aktieägaren JEQ Capital AB. Kreditfaciliteten löper till och med den 31 mars 2025 med en månatlig ränta om 1,5 procent på utnyttjat belopp. Därtill utgår en uppläggningsavgift om fem (5) procent av Kreditfacilitetens totala belopp. Långivaren äger rätt att påkalla konvertering av nyttjat belopp, inklusive upplupen ränta, när som helst under löptiden till en konverteringskurs om 0,30 SEK per aktie. Bolagets ledning har gjort bedömningen att detta motsvarar marknadsmässiga villkor för den här typen av kreditfaciliteter.

Motiv och användning av emissionslikvid

Under våren har Axolot Solutions arbetat aktivt med ett flertal viktiga strategiska projekt samt flera samarbets- och utvecklingsprojekt. Under perioden har offert- och projekteringsarbetet med en stor anläggning till ett svenskt massabruk intensifierats och gått in i en slutfas. Vidare har idrifttagning och optimering av den anläggning som levererades till Omni Polymers AB krävt mer resurser än förväntat, främst eftersom råvaran som kunden hanterar är betydligt mer förorenad än vad som tidigare framgått, samtidigt som kunden inte har tillstånd att släppa ut något vatten från anläggningen - varför allt vatten har recirkulerats.

Ovan, i kombination med vårens övriga aktiviteter, har varit både tids- och resurskrävande, vilket nu skapar ett behov av en kapitalförstärkning på cirka 4 MSEK med en buffert för kortsiktiga behov genom upptagande av en kreditfacilitet på ytterligare 5 MSEK. Detta för att säkerställa genomförandet av höstens satsningar, där flera strategiska samarbetsprojekt, igångsättande av flera kundprojekt samt en fortsatt uppskalning och utveckling av verksamheten planeras i syfte att möta marknadens efterfrågan på Bolagets lösningar för PFAS och rening av mikroplaster.

Styrelsens överväganden

Inför styrelsens beslut om genomförandet av den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att Bolaget är i ett viktigt utvecklingsskede och har ett närliggande behov av finansiering givet pågående och förväntade projekt och att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra samt även medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförutsättningar, då en företrädesemission, i jämförelse med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs mot bakgrund av de rabatter som har erbjudits vid företrädesemissioner på marknaden nyligen, (ii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska investerare som visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, och (iii) att genomförandet av den Riktade Emissionen kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Skälen till att vissa befintliga aktieägare ges teckningsrätt är (i) att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett aktivt och långsiktigt intresse för Bolaget och (ii) att deras deltagande har gynnat förhandlingarna med de nya investerarna, vilket enligt styrelsens uppfattning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Med ovanstående i beaktande är styrelsen vid en helhetsbedömning av uppfattningen att en riktad emission av aktier och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för såväl Bolaget som för samtliga aktieägare.

Inför styrelsens beslut om genomförandet av den Riktade Emissionen har styrelsen vidare lagt stor vikt vid att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet i relation till rådande aktiekurs. Teckningskursen om 0,285 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 8,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) senaste handelsdagarna som föregår den Riktade Emissionen. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd. Då teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och ligger nära den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) senaste handelsdagarna som föregår den Riktade Emissionen med en begränsad och - enligt styrelsens uppfattning under rådande marknadsförhållanden - balanserad och sedvanlig rabatt, gör styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

Teckningsoptioner av serie TO 3 och TO 4

En (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd och uppgår till det lägsta av (i) 0,285 SEK per aktie, motsvarande 100 procent av teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Med anledning härav gör styrelsen bedömningen att teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3 är marknadsmässig. Teckningsperioden äger rum under perioden från och med 30 juni 2025 till och med 14 juli 2025. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och avses ej tas upp till handel. Totalt kan högst 7 280 701 teckningsoptioner av serie TO 3 emitteras med anledning av den Riktade Emissionen.

En (1) teckningsoption av serie TO 4 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 4 har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd och uppgår till det lägsta av (i) 0,356 SEK per aktie, motsvarande cirka 125 procent av teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Med anledning härav gör styrelsen bedömningen att teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 4 är marknadsmässig. Teckningsperioden äger rum under perioden från och med 5 januari 2026 till och med 19 januari 2026. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och avses ej tas upp till handel. Totalt kan högst 7 280 701 teckningsoptioner av serie TO 4 emitteras med anledning av den Riktade Emissionen.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Om samtliga erbjudna aktier i den Riktade Emissionen emitteras ökar antalet utestående aktier i Bolaget med 14 561 402, från 167 289 591 till 181 850 993 aktier, och aktiekapitalet ökar med 728 070,10 SEK, från 8 364 479,55 SEK till 9 092 549,65 SEK. Den Riktade Emissionen kan därmed medföra en utspädning om cirka 8,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Givet full teckning i den Riktade Emissionen och vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 kommer antalet utestående aktier öka med 7 280 701, från 181 850 993 till 189 131 694, och aktiekapitalet öka med 364 035,05 SEK, från 9 092 549,65 SEK till 9 456 584,70 SEK. Detta innebär en utspädningseffekt om cirka 3,8 procent.

Givet full teckning i den Riktade Emissionen och vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 kommer antalet utestående aktier öka med ytterligare 7 280 701, från 189 131 694 till 196 412 395, och aktiekapitalet öka med ytterligare 364 035,05 SEK, från 9 456 584,70 SEK till 9 820 619,75 SEK. Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 3,7 procent och en total utspädningseffekt om cirka 14,8 procent.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och HWF Advokater AB agerar legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Axolot Solutions i någon jurisdiktion, varken från Axolot Solutions eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner.  

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Axolot Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.