Axolot Solutions

Styrelsen i Axolot Solutions Holding AB (publ) ("Axolot Solutions" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 maj 2024, beslutat att genomföra en fullt säkerställd emission av högst 25 978 713 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Vardera unit består av tre (3) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 5. Teckningskursen uppgår till 0,78 SEK per unit, vilket motsvarar 0,26 SEK per aktie. Vid fullteckning tillförs Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 20,3 MSEK före emissionskostnader. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO 5 utnyttjas för teckning av nya aktier kan Bolaget erhålla ytterligare cirka 10,1 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden från Företrädesemissionen ska uteslutande finansiera värdeskapande aktiviteter, med fokus på planerad investering i Mellifiq AB ("Mellifiq") och internationell expansion. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser med och utan stöd av företrädesrätt, bottengarantiåtaganden ("Bottengarantin") och vederlagsfria toppgarantiåtaganden ("Toppgarantin") om totalt cirka 20,3 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Bland de åtaganden som lämnats inför Företrädesemissionen har teckningsförbindelser och vederlagsfria toppgarantiåtaganden om sammanlagt cirka 10 MSEK erhållits från styrelseordförande Lennart Holm via bolag och den befintliga aktieägaren SI Technology Investments AB. Dessutom har Gilanpour Holding AB, tillika majoritetsägare i Mellifiq, åtagit sig att teckna units utan stöd av företrädesrätt. Deltagare i Bottengarantin utgörs av ett fåtal befintliga aktieägare och externa investerare. Bottengarantin kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte tecknas till mer än cirka 63,1 procent och Toppgarantin kan tas i anspråk i den mån Företrädesemissionen inte tecknas till mer än 100 procent.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I AXOLOT SOLUTIONS HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

"Företrädesemissionen möjliggör för Axolot att påskynda vår internationella expansion och stärka vårt samarbete med Mellifiq. Tillsammans har vi förutsättningar att leverera hållbara och innovativa vattenreningslösningar på nya marknader. Genom de resurser som frigörs kan vi fokusera på vår långsiktiga strategi att etablera AxoPur^® globalt, samtidigt som vi bygger vidare på vår starka position i Sverige och Norge ", säger Lennart Holm, styrelseordförande för Axolot Solutions Holding AB (publ)

Sammanfattning

• Styrelsen i Axolot Solutions har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 maj 2024, beslutat om en fullt säkerställd emission av högst 25 978 713 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.

• Emissionslikviden uppgående till cirka 20,3 MSEK före emissionskostnader ska uteslutande finansiera värdeskapande aktiviteter, med fokus på planerad investering i Mellifiq och internationell expansion. Vid fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO 5 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 10,1 MSEK före emissionskostnader. Nettolikvid från aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 5 avses stärka finansieringen av internationell expansion.

• Aktieägare som på avstämningsdagen den 4 november 2024 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller tre (3) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 5.

• Teckningskursen har fastställts till 0,78 SEK per unit, vilket motsvarar 0,26 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår från och med den 6 november 2024 till och med den 20 november 2024.

• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från Lennart Holm via bolag, externa befintliga aktieägare och Gilanpour Holding AB, vilka sammanlagt uppgår till cirka 4,9 MSEK eller cirka 24,1 procent av Företrädesemissionen. Bottengarantin uppgår till cirka 7,9 MSEK eller cirka 38,9 procent av Företrädesemissionen och har lämnats från ett fåtal befintliga aktieägare och externa investerare. Den vederlagsfria Toppgarantin uppgår till cirka 7,5 MSEK eller cirka 36,9 procent av Företrädesemissionen och har lämnats från Lennart Holm via bolag och den befintliga aktieägaren SI Technology Investments AB.

• En (1) teckningsoption av serie TO 5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 16 februari 2026 till och med den 2 mars 2026 till en teckningskurs per aktie uppgående till det lägsta av (i) 0,39 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering vid Bolagsverket.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Axolot Solutions mål är att globalt kommersialisera AxoPur^® inom industriella applikationsområden. Strategin har tidigare utgått från att först etablera referensanläggningar i Sverige och närliggande länder för att sedan expandera till internationella marknader genom partnerskap med lokala eller regionala aktörer. Genom det strategiska partnerskap som etablerats med Mellifiq kommer nu samtliga marknader, inklusive Sverige och Norge, bearbetas tillsammans med partnerbolag. Samarbetet innebär att Mellifiq erhåller en exklusiv licens att marknadsföra och sälja AxoPur^® anläggningar i Sverige, Norge, Mellanöstern och Japan. Mellifiqs kompletterande produktportfölj, etablerade försäljningskanaler och ISO-certifieringar förväntas förbättra möjligheterna att kommersialisera AxoPur^® på dessa marknader avsevärt.

Genom transaktionen frigörs viktiga resurser i Bolaget som möjliggör ökat fokus på internationell kommersialisering av AxoPur^®, där målsättningen för 2025 är att etablera nya partnerskap på 2-3 ytterligare marknader. Samtidigt säkerställer samarbetet med Mellifiq löpande intäkter, dels i form av royaltyersättning från försäljning av AxoPur^® anläggningar, dels genom försäljning av reaktorer. Reaktorerna utgör en central del av systemen och försäljning av reaktorer uppskattas under en 8-10 års period generera återkommande intäkter i paritet med intäkter från försäljning av anläggningen.

För att säkerställa effektiv implementering av strategin avser Bolaget delta i en riktad nyemission i Mellifiq och därigenom stärka den nyetablerade relationen mellan bolagen samt genomföra kommersialiseringsrelaterade aktiviteter i syfte att expandera till nya marknader.

Vid fulltecknad Företrädesemission erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 20,3 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden avses användas till följande användningsområden:

• Investering i Mellifiq, cirka 55-60 procent
• Internationell expansion, cirka 40-45 procent

I händelse av att de i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO 5 utnyttjas fullt ut under februari - mars 2026 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare cirka 10,1 MSEK. Nettolikvid från aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna avses stärka finansieringen av internationell expansion.

Preliminär tidplan

31 oktober 2024: Sista dag för handel inklusive rätt till uniträtter

1 november 2024: Första dag för handel exklusive rätt till uniträtter

1 november 2024: Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum

4 november 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

6 november - 20 november 2024: Teckningsperiod för Företrädesemissionen

6 november - 15 november 2024: Handel med uniträtter

6 november 2024: Första dag för handel i betalda tecknade units ("BTU")

22 november 2024: Preliminärt datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag

Bolagets styrelse har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 maj 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen på följande villkor:

• Bolaget kommer att emittera högst 25 978 713 units (motsvarande högst 77 936 139 aktier och högst 25 978 713 teckningsoptioner av serie TO 5) till en teckningskurs om 0,78 SEK per unit, vilket motsvarar 0,26 SEK per aktie.

• Vid fullteckning tillförs Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 20,3 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 5 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 10,1 MSEK före emissionskostnader.

• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid en (1) uniträtt erhålls för varje innehavd aktie. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller tre (3) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 5.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 6 november 2024 till och med den 20 november 2024. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.

• Handel i uniträtter förväntas pågå från och med den 6 november 2024 till och med den 15 november 2024.

• En (1) teckningsoption av serie TO 5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 16 februari 2026 till och med den 2 mars 2026 till en teckningskurs per aktie uppgående till det lägsta av (i) 0,39 SEK och (ii) den lägsta teckningskursen som tillämpas i eventuella företrädesemissioner Bolaget genomför under teckningsoptionernas löptid, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.

• Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp enligt följande,

1. 1. i första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
       
   2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och som inte omfattas av i)-punkten ovan, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,

1. 3. i tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Aktier och aktiekapital

Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan öka med högst 3 896 806,95 SEK från 9 092 549,65 SEK till 12 989 356,60 SEK och att antalet aktier kan öka med högst 77 936 139 aktier från 181 850 993 aktier till 259 787 132 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 30,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO 5 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 1 298 935,65 SEK, från 12 989 356,60 SEK till 14 288 292,25 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 25 978 713 aktier, från 259 787 132 till 285 765 845. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de inom ramen för Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO 5 uppstår en total utspädning om cirka 36,4 procent.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 1 november 2024.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till cirka 20,3 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna med och utan stöd av företrädesrätt har erhållits från Lennart Holm via bolag, externa befintliga aktieägare och Gilanpour Holding AB, vilka sammanlagt uppgår till cirka 4,9 MSEK eller cirka 24,1 procent av Företrädesemissionen.

Lämnade garantiåtaganden uppgår sammanlagt till cirka 15,4 MSEK, motsvarande cirka 75,9 procent av Företrädesemissionen.

Garantiåtagandena är uppdelade i en bottengaranti och en vederlagsfri toppgaranti. Bottengarantin uppgår till cirka 7,9 MSEK eller cirka 38,9 procent av Företrädesemissionen och har lämnats från ett fåtal befintliga aktieägare och externa investerare. Bottengarantin inklusive ingångna teckningsförbindelser med och utan stöd av företrädesrätt omfattar cirka 12,8 MSEK, motsvarande cirka 63,1 procent av Företrädesemissionen. Den vederlagsfria Toppgarantin uppgår till cirka 7,5 MSEK eller cirka 36,9 procent av Företrädesemissionen och har lämnats från Lennart Holm via bolag och den befintliga aktieägaren SI Technology Investments AB. Garantiåtaganden inom ramen för Bottengarantin frånfaller om Företrädesemissionen tecknas till mer än cirka 63,1 procent och garantiåtaganden inom ramen för Toppgarantin frånfaller om Företrädesemissionen tecknas till mer än 100 procent. Garanter i Bottengarantin svarar inte för de åtaganden som garanter i Toppgarantin har åtagit sig och vice versa. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ersättning för lämnade åtaganden inom ramen för Bottengarantin uppgår till tretton (13) procent av garanterat belopp i kontanta medel, alternativt femton (15) procent av garanterat belopp i nyutgivna units. För det fall att garantiersättning erläggs i nyutgivna units emitteras dessa till en teckningskurs motsvarande teckningskursen per unit i Företrädesemissionen. Vardera unit innehåller, likt de units som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, tre (3) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 5. Styrelsen kommer att besluta om en riktad emission av units innehållande aktier och teckningsoptioner av serie TO 5 till de garanter som väljer alternativet där ersättning utgår i form av units, med stöd av samma bemyndigande som används för Företrädesemissionen. Sammanlagt kan högst 1 517 783 units emitteras (motsvarande högst 4 553 349 aktier och högst 1 517 783 teckningsoptioner av serie TO 5), vilket innebär att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 303 556,60 SEK (vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna). Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller toppgarantiåtaganden.

Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser med och utan stöd av företrädesrätt samt garantiåtaganden kommer att finnas i det informationsmemorandum som avses offentliggöras omkring den 1 november 2024.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och HWF Advokater AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, uniträtter eller andra värdepapper i Axolot Solutions. Inga åtgärder har vidtagits, och inga åtgärder kommer att vidtas, för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Axolot Solutions kommer endast att ske genom det informationsmemorandum ("Memorandumet") som Axolot Solutions kommer att offentliggöra innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds. Varken uniträtter, betalda tecknade units ("BTU") eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, till eller inom någon sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion. I alla EES-medlemsstater, förutom Sverige, är detta meddelande endast riktat till och riktar sig endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med "kvalificerade investerare" (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Förordningen"); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som "relevanta personer"). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Axolot Solutions aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Axolot Solutions lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.