Athanase Innovation

Styrelsen i Athanase Innovation AB ("Athanase Innovation" eller "Bolaget") har beslutat att föreslå att extra bolagsstämma den 5 november 2024 beslutar om ett frivilligt inlösenprogram till Bolagets aktieägare genom minskning av aktiekapitalet med högst 12 090 000 kronor[1] och med indragning av högst 6 000 000 aktier. Inlösenvederlaget ska uppgå till 24 kronor kontant per aktie, totalt högst 144 000 000 kronor vid inlösen av 6 000 000 aktier. Styrelsen har även beslutat att föreslå att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av syntetiska återköpta aktier, inom ramen för Bolagets syntetiska återköpsprogram. Styrelsen har beslutat att föreslå att aktiekapitalet ska återställas genom två fondemissioner kopplat till respektive minskningsbeslut. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs separat. Styrelsen i Athanase Innovation planerar även att under det fjärde kvartalet 2024 lägga fram ett förslag till beslut om avnotering.

Bakgrund och motiv till inlösenprogrammet och det planerade förslaget till beslut om avnotering av Bolagets aktier

Den 27 september 2024 informerade Athanase Innovation att dess styrelse har beslutat att inleda en strategisk översyn av Bolagets verksamhet och driftkostnader samt förutsättningarna för ett frivilligt inlösenprogram. Styrelsen har nu kommit fram till att detta inlösenprogram ska genomföras, så att de aktieägare som inte vill vara med i Bolagets framtida utveckling kan lösa in sina aktier.

Bolagets löpande arbete med översyn av driftskostnaderna har så här långt resulterat i att Athanase Innovation har realiserat kostnadsbesparingar om ca 5 Mkr på årsbasis, med full effekt senast från hösten 2025. Vad beträffar fondverksamheten kvarstår styrelsens uppfattning om att nuvarande marknadsförutsättningar för att resa externt kapital till egna fonder är mycket utmanande. Styrelsen bedömer att det inte är aktuellt att göra ett nytt försök i närtid, men det kommer inte att vara helt avskrivet för framtiden. Styrelsen är fortsatt intresserad av att undersöka samarbeten med eller investeringar i andra fondaktörer. Bolagets tro på det helägda dotterbolaget Ivisys är fortsatt stark, och i linje med tidigare kommunikation ser Bolaget potential på främst den amerikanska marknaden där Ivisys nu har totalt 9 installerade produkter. Ivisys kommer även framgent utgöra ett stort fokusområde för Athanase Innovation och, om rätt förutsättningar uppstår, är styrelsen positiv till att ta in externa delägare. Detta kan dock försvåras eftersom Athanase Innovations aktier handlas till hög rabatt jämfört med substansvärdet.

Styrelsen noterar att handeln i Bolagets aktier är mycket begränsad. Styrelsen har noga övervägt frågan om fortsatt notering av aktierna och funnit att förutsättningarna för en välfungerande och likvid börshandel i aktien är sådana att en fortsatt notering är av mycket tveksamt värde. Mot bakgrund av ägarstrukturen, och vad som är känt om ägarnas preferenser, finns inga skäl att tro att detta kommer att förändras. Styrelsens bedömning är därför att det vore bäst om aktierna avnoteras från Nasdaq First North Growth Market. Styrelsen kommer dock naturligtvis inte att vidta några åtgärder i avnoteringshänseende annat än om det är förenligt med gällande regler och god sed på aktiemarknaden. Styrelsen har i dialog med Nasdaq Stockholm funnit att bolaget fortfarande uppfyller noteringskraven. Det betyder, så länge Nasdaq Stockholm bedömer att noteringskraven är uppfyllda, att ingen avnotering är aktuell annat än om bolagsstämman skulle besluta om det med mycket stor majoritet. Styrelsen tror att aktieägarna i Bolaget delar bedömningen att en fortsatt notering inte kan försvaras och att en avnotering är bättre för bolaget och aktieägarna. Därför planerar styrelsen att under fjärde kvartalet 2024 lägga fram ett förslag till beslut om avnotering för att därigenom få besked om vad aktieägarnas önskan i frågan är.

Inlösenprogrammets genomförande och villkor

Styrelsen föreslår att det frivilliga inlösenprogrammet ske genom minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. En samtida fondemission, varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med 12 090 000 kronor, föreslås även ske utan utgivande av nya aktier, i syfte att återställa aktiekapitalet.

Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga aktier som innehas av aktieägare som meddelat att de accepterar Bolagets erbjudande om inlösen mot kontant vederlag. För att samtliga aktieägare som så önskar ska få möjlighet lösa in hela eller delar av sitt innehav inom ramen för inlösenprogrammet så krävs det att en eller flera aktieägare på förhand avstår från deltagande. Erbjudandet om inlösen riktar sig därför till samtliga aktieägare, förutom aktieägarna Athanase Industrial Partner, Athanase Industrial Partners Fund II, Athanase Industrial Partners II Kommanditbolag, Kebeo Partner AB, Stefan Charette (direkt och indirekt) och Kenth Eriksson (direkt och indirekt) som var för sig frivilligt har valt att inte delta i inlösenförfarandet.

En extra bolagsstämma planeras att hållas den 5 november 2024. Styrelsen har även beslutat att föreslå att stämman ska besluta om minskning av aktiekapitalet med 1 034 616,42 kronor genom indragning av 525 186 syntetiska återköpta aktier, inom ramen för ett syntetiskt återköpsprogram i Bolaget, samt om fondemission utan utgivande av nya aktier, varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med 1 040 527,89 kronor. Respektive förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet är villkorade av varandra. Om minskningsbesluten godkänns av stämman kommer Bolagets aktiekapital minska med totalt högst 13 124 616,42 kronor, genom indragande av totalt högst 6 525 186 aktier. Styrelsen har även beslutat att föreslå att aktiekapitalet ska återställas genom två fondemissioner kopplat till respektive minskningsbeslut. Styrelsens förslag förutsätter bifall av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

Preliminär tidplan för inlösenprogrammet

Nedan anges indikativa datum för det frivilliga inlösenprogrammet.

En informationsbroschyr med ytterligare information om inlösenprogrammet kommer att finnas tillgänglig den 22 oktober 2024 på Bolagets hemsida, www.athanaseinnovation.com.

[1] Baserat på ett kvotvärde om 2,015 kronor, som uppstår efter att stämman har fattat beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier.