Arctic Minerals

Peter Walker, ordförande för Arctic Minerals, kommenterar:

"Det här är en omvandlande affär för Arctic Minerals. Förvärvet av REEM ger Arctic Minerals 100% ägande av kopparfyndigheten Hennes Bay, med dess historiska mineraltillgång på 25 miljoner ton och därutöver en god prospekteringspotential. Arctic Minerals får också kontroll över koppar-guld-silverprojektet Swan Lake med dess lovande prospekteringspotential. REEMs ledning är erfarna gruvchefer och har i sina tidigare bolag skapat aktieägarvärden i storleksordningen på över en miljard USD.

Förvärvet positionerar också Arctic Minerals som en betydande kopparprospektör i Norden, med fyra högkvalitativa koppartillgångar i Sverige, Norge och Finland. Dessa tillgångar kombinerar två identifierade fyndigheter, Hennes Bay och Bidjovagge, med en stark pipeline av avancerade prospekteringsprojekt vid Swan Lake, Tavast och Kuusi. Vi är av uppfattningen att den här tillgångsportföljen ger stora möjligheter att skapa aktieägarvärde."

Bakgrund och motiv

Genom förvärvet av REEM erhåller Arctic Minerals kontroll över två kopparprojekt i Sverige, Hennes Bay och Swan Lake, som båda enligt Bolaget bedöms ha en klar potential att utvecklas till betydande fyndigheter.

Hennes Bay-projektet (som ägs till 100% av REEM) är en historisk upptäckt (1980-talet) med prospekteringspotential som aldrig har utforskats fullt ut. Det finns en historisk beräkning på mineraltillgångar om 25 miljoner ton koppar med 0,93% koppar och 23 gram/ton silver. Ersättningsvärdena för den historiska borrningen beräknas i dagens penningvärde uppgå till över 2,5 miljoner euro (28 MSEK).

Den geologiska miljön (sediment-hosted) är densamma som vid ett antal mycket stora kopparfyndigheter i Kongo, USA och Ryssland. Dessa typer av fyndigheter uppgår vanligtvis till hundratals miljoner ton och ibland över en miljard ton malm. Hennes Bay-området har hittills inte utforskats med moderna metoder och bedömningen är att endast som mest 5% av den potentiella malmzonen hittills har undersökts med borrning. En uppdatering av mineraltillgången är planerad under fjärde kvartalet 2024 och ytterligare borrning är planerad till första kvartalet 2025. Därutöver är en preliminär ekonomisk bedömning avsedd att påbörjas under första kvartalet 2025. Projektet erbjuder en utmärkt potential för en utökad mineraltillgång och nya upptäckter av nya fyndigheter.

Swan Lake är en koppar-guld-silverfyndighet som ligger i samma geologiska område som Bolidens Aitikgruva, en av Europas största koppargruvor. Flera hällar har lokaliserats med ett mineralinnehåll på upp till 0,7% koppar, 0,16 gram/ton guld och 55 gram/ton silver. Swan Lake är redo för borrning, med identifierade mål för koppar-guld-silvermineralisering av Aitik-karaktär samt guld-silvermineralisering av epitermisk karaktör. REEM äger för närvarande 51% av Swan Lake och har en option att öka ägandet till 80% genom att spendera 750 000 A$ (460 000 euro eller 8,5 MSEK) på ytterligare prospektering.

Villkor för förvärvet

Köpeskillingen för samtliga aktier i Rare Earth Energy Metals Pty Ltd erläggs i form av säljarreverser om cirka 45,0 MSEK som ska kvittas mot högst 166 485 291 nyemitterade aktier i Arctic Minerals till en teckningskurs om 0,27 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market Sweden under de 30 handelsdagar som föregått undertecknandet av aktieöverlåtelseavtalet. Antalet Vederlagsaktier som emitteras kan komma att bli färre än 166 485 291 då antalet Vederlagsaktier som varje säljare ska erhålla kommer att avrundas nedåt till närmaste hela antal. Säljarreverserna löper utan ränta. Förvärvet förväntas slutföras under fjärde kvartalet 2024.

Förvärvet är, bland annat, villkorat av att en extra bolagsstämma i Arctic Minerals beslutar att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen och att bemyndiga styrelsen i Arctic Minerals att besluta om kvittningsemissionen till säljarna. Extra bolagsstämman kommer att hållas under det fjärde kvartalet 2024 och kallelse till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande. Förvärvet är även villkorat av att Inspektionen för strategiska produkter, om så krävs, beslutar att godkänna säljarnas anmälan enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar.

Nyemissionen av Vederlagsaktierna kommer att öka det totala antalet aktier och röster i Bolaget med högst 166 485 291, vilket resulterar i totalt 332 970 582 aktier och röster och ett aktiekapital om 1 331 882,328 SEK. Nyemissionen av Vederlagsaktierna motsvarar en utspädning om 50 procent baserat på nuvarande antal aktier och röster i Arctic Minerals.

Certified Advisor

UB Corporate Finance Oy i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi) är Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

Övrigt

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT".