Archelon Natural Resources

Beslut om godkännande av väsentlig närståendetransaktion

Bolaget äger cirka 29 procent av samtliga aktier och röster i Arc Mining AB (publ) ("Arc Mining"). Arc Minings helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB ("Arc Gladhammar") har den 18 september 2020 ingått ett avtal med Svenska Bergsbruk AB i likvidation, org nr 556675-2068, ("Svenska Bergsbruk") om förvärv av bearbetningskoncessionen Gladhammar K nr 1 ("Koncessionen"). Inom Koncessionen finns en väl dokumenterad guldfyndighet ("Gladhammarprojektet"). Bergsstaten har efter flera års lång handläggning under våren 2023 beslutat att ej medge överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar. Bergsstatens beslut har överklagats till Regeringen, Näringsdepartementet.

Bolaget anser sig inneha den kompetens, kontaktnät och tillgång till kapital mm som Bergsstaten bla kräver för att överlåtelsen av Koncessionen ska beviljas. Bolaget har med anledning därav den 20 november 2023 ingått ett avtal ("Aktieöverlåtelseavtalet") med ett tillhörande Net Smelter Return Royaltyavtal ("NSR-Avtalet") med Arc Mining om förvärv av samtliga aktier ("Aktierna") i Arc Gladhammar ("Transaktionen").  Transaktionen är villkorad av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen har med anledning därav föreslagit att stämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen. Förutsatt att stämman beslutar att godkänna Transaktionen ska Aktierna tillträdas på dagen för bolagsstämman.

Nedan redogörs för Transaktionens huvudsakliga villkor samt Aktieöverlåtelseavtalet och tillhörande NSR-Avtal. Styrelsen bedömer att villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet och NSR-Avtalet är marknadsmässiga och att Transaktionen i övrigt innehåller skäliga villkor.

Under förutsättning att Svenska Bergsbruk beviljas medgivande av regeringen eller Bergsstaten (efter eventuell återförvisning) avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar ska Arc Mining, såsom ersättning för Aktierna erhålla en Net Smelter Return Royalty om 2,25 procent på samtliga intäkter för de mineraler som omfattas av Koncessionen efter avdrag för vissa kostnader ("Köpeskillingen") i enlighet med de villkor som framgår av NSR-Avtalet. Det innebär således att Köpeskillingen utbetalas först vid en eventuell framtida produktion inom Gladhammarprojektet. Någon ytterligare ersättning för Aktierna ska inte utgå. För den händelse Svenska Bergsbruk inte beviljas medgivande avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar ska således ingen Köpeskilling / Net Smelter Return Royalty utgå till Arc Mining med anledning av Bolagets förvärv av Aktierna.

En så kallad Scoping Study av Gladhammarprojektet utförd år 2017 på uppdrag av Svenska Bergsbruk redovisar en guldförekomst om ca 220 000 ton med en snitthalt på 1,37 gram guld per ton. Samma dokument anger att Gladhammarprojektets ekonomiska utbyte, efter avdrag för kostnader, vid ett guldpris på ca 368 kronor per gram kan uppgå till ca 225 MSEK. Ovan nämnda Scoping Study med tillhörande underlag har ej granskats av en s.k. "Competent Person" och utgör därför ej heller en Competent Persons Report.

Enligt en av Thomas Lindholm på GeoVista AB uppdaterad värdering av Gladhammarprojektet från januari 2022 uppgår beräknat värde på Net Smelter Return efter avdrag för vissa kostnader såsom definierade i NSR-Avtalet till cirka 399,3 MSEK. Sedan dess har guldpriset stigit ytterligare (per 2023-11-18 uppgick det till 676,82 SEK per gram), dollarkursen är nu något högre och med beaktande av rådande ekonomiska läge med ökade kostnader anser styrelsen att den uppdaterade värderingen är en rimlig indikation för beräknad Net Smelter Return.

Mot bakgrund av det ovan nämnda är det styrelsens bedömning att Köpeskillingen / Net Smelter Return Royaltyn som kan komma att utbetalas till Arc Mining enligt Aktieöverlåtelseavtalet och NSR-Avtalet, med samma uppdaterade beräkningssätt som ovan, har ett värde om cirka 10 MSEK. Det slutliga värdet på Köpeskillingen / Net Smelter Return Royaltyn som kan komma att utbetalas till Arc Mining kan dock komma att avvika från ovan angivna värde baserat på det verkliga utfallet vid en eventuell framtida produktion inom Gladhammarprojektet.

Mot bakgrund av att Bolaget äger cirka 29 procent av samtliga aktier och röster i Arc Mining samt då Köpeskillingen som kan komma att utbetalas till Arc Mining kan komma att uppgå till minst 1 MSEK och motsvara minst en (1) procent av Bolagets värde är Transaktionen att betrakta som en väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Det är behäftat med svårighet för Bolaget att förutspå tidplaner för när och om Svenska Bergsbruk beviljas medgivande av regeringen eller Bergsstaten (efter eventuell återförvisning) avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar liksom när eller om produktion inom Koncessionen påbörjas. Bolaget kan således inte nu redogöra för när eller om Köpeskillingen / Net Smelter Return Royaltyn kan komma att utbetalas till Arc Mining.

Stämman beslutade att godkänna Transaktionen. Som ett resultat därav tillträder Bolaget idag Aktierna i Arc Gladhammar.

Övrigt

För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till extra bolagsstämman samt de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida. Samtliga beslut fattades enhälligt.