Archelon Natural Resources

ANR har idag ingått ett Avtal med intressebolaget Arc Mining AB (publ), org nr 556971-1996 ("Arc Mining") avseende förvärv av samtliga aktier ("Aktierna") i Arc Gladhammar. Arc Gladhammar ingick 2020 ett avtal om förvärv av bearbetningskoncessionen Gladhammar K nr 1 ("Koncessionen") i Västerviks kommun, Kalmar län från Svenska Bergsbruk AB i likvidation ("Svenska Bergsbruk"). Inom Koncessionen finns en väl dokumenterad guldfyndighet ("Gladhammarprojektet"). Bergsstaten har under våren 2023 beslutat att ej medge överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar. Bergsstatens beslut har överklagats till Regeringen, Näringsdepartementet. ANR anser sig inneha den kompetens, kontaktnät och tillgång till kapital mm som Bergsstaten bla kräver för att överlåtelsen av Koncessionen ska beviljas.

Under förutsättning att Svenska Bergsbruk av regeringen eller Bergsstaten (efter eventuell återförvisning) beviljas medgivande avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar ska Arc Mining, såsom ersättning för Aktierna erhålla en Net Smelter Return Royalty om 2,25 procent på samtliga intäkter för de mineraler som omfattas av Koncessionen efter avdrag för vissa kostnader ("Köpeskillingen") i enlighet med de villkor som framgår av ett separat Net Smelter Return Royaltyavtal ("NSR-Avtalet"). Någon ytterligare ersättning för Aktierna ska inte utgå. För den händelse Svenska Bergsbruk inte beviljas medgivande avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar ska således ingen Köpeskilling / Net Smelter Return Royalty utgå till Arc Mining med anledning av Bolagets förvärv av Aktierna.

Det är behäftat med svårighet för Bolaget att förutspå tidplaner för när och om Svenska Bergsbruk beviljas medgivande av regeringen eller Bergsstaten (efter eventuell återförvisning) avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar liksom när eller om produktion inom Koncessionen påbörjas. Bolaget kan således inte nu redogöra för när eller om Köpeskillingen / Net Smelter Return Royaltyn kan komma att utbetalas till Arc Mining.

"Bolagets bedömning är att det finns goda förutsättningarna för att överlåtelsen av Koncessionen till Arc Gladhammar kommer att beviljas men risken kvarstår att så inte blir fallet" säger ANRs vd Tore Hallberg.

En så kallad Scoping Study av Gladhammarprojektet utförd år 2017 på uppdrag av Svenska Bergsbruk redovisar en guldförekomst om ca 220 000 ton med en snitthalt på 1,37 gram guld per ton. Samma dokument anger att Gladhammarprojektets ekonomiska utbyte, efter avdrag för kostnader, vid ett guldpris på ca 368 kronor per gram kan uppgå till ca 225 MSEK. Ovan nämnda Scoping Study med tillhörande underlag har ej granskats av en s.k. "Competent Person" och utgör därför ej heller en Competent Persons Report.

Enligt en av Thomas Lindholm på GeoVista AB uppdaterad värdering av Gladhammarprojektet från januari 2022 uppgår beräknat värde på Net Smelter Return efter avdrag för vissa kostnader såsom definierade i NSR-Avtalet till cirka 399,3 MSEK. Sedan dess har guldpriset stigit ytterligare (per 2023-11-18 uppgick det till 676,82 SEK per gram), dollarkursen är nu något högre och med beaktande av rådande ekonomiska läge med ökade kostnader anser styrelsen att den uppdaterade värderingen är en rimlig indikation för beräknad Net Smelter Return.

Mot bakgrund av det ovan nämnda är det Bolagets bedömning att Köpeskillingen / Net Smelter Return Royaltyn som kan komma att utbetalas till Arc Mining enligt Aktieöverlåtelseavtalet, med samma uppdaterade beräkningssätt som ovan, har ett värde om cirka 10 MSEK.

ANR innehar cirka 29 procent av samtliga aktier och röster i Arc Mining. Arc Mining är således att betrakta som närstående till Bolaget. Mot bakgrund av det ovan nämnda samt då Köpeskillingen som kan komma att utbetalas till Arc Mining kan komma att uppgå till minst 1 MSEK och motsvara minst en (1) procent av Bolagets värde är Transaktionen att betrakta som en väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget vilken ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Sådan extra bolagsstämma ("Bolagsstämman") beräknas hållas omkring den 8 december 2023. Kallelse till Bolagsstämman för godkännande av Transaktionen kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Förutsatt att Bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen ska Aktierna tillträdas på dagen för Bolagsstämman.