Archelon Natural Resources

Sammanfattning koncern rapportperioden 1 januari - 30 september 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 3 Tkr (0 Tkr).
• Rörelseresultatet uppgick till -3 134 Tkr (-3 078 Tkr).
• Resultatet efter skatt uppgick till -2 237 Tkr (-3 056Tkr).
• Resultat per aktie uppgick till -0,192 (-0,005 kr).

Sammanfattning moderbolag rapportperioden 1 januari - 30 september 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 3 Tkr (0 Tkr).
• Rörelseresultatet uppgick till -2 930 Tkr (-2 891 Tkr).
• Resultatet efter skatt uppgick till -2 032 Tkr(-2 870 Tkr).
• Resultat per aktie uppgick till -0,175 kr (-0,005 Tkr).

Belopp inom parentes avser motsvarande period 2023.

VD-kommentar

Bäste aktieägare,

Vårt samhälle har ett stort behov av metaller och mineral. I Europa konsumerar vi ungefär en fjärdedel av världens råvaror, men producerar endast tre procent. Vi är till stor del beroende av import och enligt EU måste produktionen i Europa öka. EU har listat ett stort antal mineral och metaller som bedöms som kritiska för vårt samhälle och för välfärden. De kritiska råvarorna väljs ut efter två viktiga kriterier: ekonomisk betydelse och tillgångsrisk och sällsynta jordartsmetaller är en av dessa.

Archelon Natural Resources AB (publ) ("ANR") bedriver en verksamhet som är inriktad på att bygga upp tillgångar i form av så kallade kritiska råmaterial. Vi har under en längre tid, genom dotterbolaget Archelon REE AB (publ) ("AREE"), ägnat stora resurser på prospektering efter sällsynta jordartsmetaller i Sverige och dotterbolaget har beviljats ett antal undersökningstillstånd gällande sådana potentiellt ekonomiska fyndigheter.

AREE har den 14 november 2024 ingått avtal avseende ett så kallat omvänt förvärv av samtliga aktier i det norska bolaget Metamorphic AS som innehar en imponerande portfölj av undersökningstillstånd i Norge avseende material som är av särskilt stor betydelse för Europa enligt den relativt nya europeiska gruvlagstiftningen för kritiska råvaror, "Critical Raw Materials Act" var syfte är att säkra ökad europeisk tillgång till metaller och mineraler för att klara klimatomställningen och stärka Europas grad av självförsörjning. I Norge som är del av EES har man med sin nya mineralstrategi tydliggjort intentionen att agera i linje med CRMA. AREE, tillsammans med dotterbolaget Metamorphic AS, vilket planeras att bli listat under 2025, kan bli en mycket intressant spelare på denna marknad. I samband med att en sådan listning genomförs kommer ANR göra en partiell utdelning av aktieinnehavet i AREE till ANRs aktieägare.

Parallellt med satsningen på kritiska material har ANR även investerat tid och pengar i projekt med fokus på guld. I oktober 2024 godkände regeringen överlåtelsen av bearbetningskoncession för guldprojektet Gladhammar i Västerviks kommun till ANR´s helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB. Enligt en av Thomas Lindholm på GeoVista AB uppdaterad värdering av Gladhammar från januari 2022 uppgick beräknat nuvärde (ackumulerat kassaflöde) för fyndigheten till ca 305 MSEK vid den tidpunkten. Det är dock värt att notera att senaste tidens guldpriser ligger runt 70% högre än de priser som användes i värderingen från januari 2022. Framöver planerar ANR att förbättra kunskapen om de geologiska förhållandena i Gladhammar för att utveckla och eventuellt utvidga mineraltillgångarna samt att påbörja projekteringen för gruvbrytning. ANR innehar även ägarandelar i två Etiopiska guldbolag, Akobo Minerals AB (publ) ("Akobo") och Norwegian Mineral Exploration (NOMEX) AS ("Nomex"). Akobo innehar koncession för en fyndighet med mycket höga guldhalter och har under hösten 2024 påbörjat guldproduktion. Nomex är fortsatt i en prospekteringsfas där man påvisat goda resultat.

Styrelsen i ANR har beslutat att genomföra en företrädesemission av units med teckningsperiod 26 november - 10 december 2024. Jag kommer själv att teckna mig för min pro-rata andel i emissionen samt även teckna mig för ytterligare units utan företrädesrätt. Vi ser optimistiskt på förutsättningarna som skapas och på framtiden.

Göteborg den 21 november 2024

Tore Hallberg

Verksamheten

Archelon Natural Resources AB i korthet

Archelon Natural Resources AB (publ) ("ANR eller "Bolaget") är ett publikt bolag listat på NGM Nordic SME sedan den 18 juni 2021. Kortnamn för aktien är ALONNR B. ISIN-kod: SE0016101992.

ANR startar och utvecklar bolag och projekt inom råvarusektorn samt investerar i andra företag där utvecklingspotentialen bedöms vara särskilt god. I anslutning till detta bedrivs prospektering i egen regi eller i samarbete med partners. Syftet är att skapa tillgångar som efter värdetillväxt realiseras under ordnade former.

I samband med introduktion av nybildade bolag på en marknadsplats för aktiehandel strävar ANR efter att tilldela aktieägarna ett direktägande i portföljinnehaven genom utdelning av delar av det egna aktieinnehavet.

Investeringsportföljen som uppstår ur verksamheten omfattar aktier i Archelon REE AB (publ), Arc Gladhammar K AB, Arc Mining AB (publ), Norwegian Exploration Nomex AS, Akobo Minerals AB (publ) Arctic Roe of Scandinavia AB, Bluelake Mineral AB (publ), Scandinavian Astor Group AB (publ) och Gosol Energy AB (publ).

Verksamheten under perioden

Under rapportperioden har ytterligare prospekteringsinsatser i fält omfattande kartering och geokemisk provtagning inom AREE´s undersökningstillstånd genomförts. Undersökningstillståndet Malmkärra nr 3 i Norbergs kommun, Västmanlands län, är klart för kärnborrning. Lämpliga borrplatser är definierade på basis av detaljerad fältkartering, geofysíska mätningar och geokemiska analyser.

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

Regeringen godkänner överlåtelsen av bearbetningskoncession för guldprojektet Gladhammar till Archelon Natural Resources dotterbolag

Bolagets numera helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB ("Arc Gladhammar") ingick under år 2020 avtal om förvärv av guldprojektet Gladhammar med en väl dokumenterad guldfyndighet genom förvärvet av bearbetningskoncessionen Gladhammar K Nr 1 i Västerviks kommun ("Gladhammar" eller "Projektet"). Efter rapportperiodens utgång beslutade regeringen att godkänna överlåtelsen av bearbetningskoncessionen till Bolagets dotterbolag Arc Gladhammar.

Tidigare under våren 2023 avslog Bergsstaten överlåtelsen av bearbetningskoncessionen till Arc Gladhammar från den tidigare innehavaren Svenska Bergsbruk AB i likvidation. Beslutet överklagades till regeringen, Klimat- och näringslivsdepartementet. ANR förvärvade i december 2023 samtliga aktier ("Aktierna") i Arc Gladhammar från Arc Mining AB (publ) och kompletterade därefter hos Klimat- och näringslivsdepartementet den tidigare inlämnade överklagan av Bergsstatens beslut.

Enligt en av Thomas Lindholm på GeoVista AB uppdaterad värdering av Gladhammar från januari 2022 uppgick beräknat nuvärde (ackumulerat kassaflöde) för Projektet till ca 305 MSEK vid den tidpunkten. Det är dock värt att notera att senaste tidens guldpriser ligger runt 70% högre än de priser som användes i januari 2022.

Gruvbrytning i Gladhammar har förekommit i åtminstone 750 år, men mer sannolikt i över 1 000 år. Såväl kobolt som koppar, och i viss mån även järn, har framställts. Förutom viss provbrytning har ingen egentlig gruvaktivitet skett i området efter år 1892. Under 1930-talet upptäcktes guld i Gladhammar efter att analyser av varphögar i området visat på höga guldhalter. Denna upptäckt följdes upp av Boliden med diamantborrningar under andra halvan av 1980-talet då man fick träff på höga guldhalter i två borrhål.

Senaste 20 åren har det inom koncessionsområdet bedrivits omfattande undersöknings-arbeten och borrningar av olika företag vilket lett till en mineraltillgångsberäkning för den med höga halter av guld så kallade 'A-linsen' på ett indikerat tonnage omfattande ca 156 000 ton med 5,5 gram per ton guld, 14 gram per ton silver samt 0,25% koppar.

I tillägg till den redan beräknade mineraltillgången i 'A-linsen' finns från provborrningar indikationer på ytterligare en guldmineralisering djupare ner under den beräknade mineraltillgången; den så kallade 'B-linsen'. Tabell 1 ger exempel på guldhalter från 'B-linsen.

Archelon Natural Resources dotterbolag har ingått avtal om transformativt förvärv av norskt bolag inom kritiska råmaterial

Efter rapportperiodens utgång har Bolagets dotterbolag Archelon REE AB (publ) ("AREE") ingått avtal ("Avtal") med nuvarande och tillkommande aktieägare i Metamorphic AS ("Säljarna") avseende förvärv av samtliga aktier ("Aktierna") i det norska bolaget Metamorphic AS ("Metamorphic"). Köpeskillingen om 28 MSEK ska erläggas i form av nyemitterade aktier i AREE ("Transaktionen") baserat på en värdering om 7 MSEK för samtliga aktier i AREE. Transaktionen är bland annat villkorad av att Bolaget idag tecknar 7 143 aktier i Metamorphic till ett sammanlagt belopp om 250 005 NOK, motsvarande 0,95% av det totala antalet aktier i Metamorphic samt att Metamorphic, innan Transaktionen genomförs, säkrar lån eller annan form av finansiering om minst 5 MSEK i syfte att finansiera den nya AREE-koncernen inför notering av dess aktie på en multilateral handelsplatsform i Sverige eller Norge vilket beräknas ske under första halvåret 2025 ("Noteringen"). I nära anslutning till att Noteringen genomförs har Bolaget för avsikt att, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, genomföra en partiell utdelning av aktieinnehavet i AREE till Bolagets aktieägare ("Utdelningen"). Som ett led i den planerade Utdelningen har Bolaget samma dag även ingått avtal med Big Rock Exploration AB ("Big Rock"), villkorat av att Transaktionen genomförs, avseende förvärv av 26 315 aktier i AREE för en köpeskilling om 1 krona. Efter genomförd Transaktion kommer Säljarna respektive Bolaget inneha cirka 79,2 procent respektive cirka 16,6 procent av det totala antalet aktier och röster i AREE.

Transaktionen kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv varvid AREE tillförs ett bolag som innehar en imponerande portfölj av råmaterialprojekt i olika faser i Norge avseende kritiska råmaterial vilka väl kompletterar de tillstånd som AREE innehar i Sverige och som är av särskilt stor betydelse för Europa enligt den relativt nya europeiska gruvlagstiftningen för kritiska råvaror, Critical Raw Materials Act ("CRMA").

Bakgrund och motiv
Genom Transaktionen tillförs AREE ett bolag som innehar en imponerande portfölj av undersökningstillstånd i Norge avseende kritiska råmaterial vilka väl kompletterar de tillstånd som AREE innehar i Sverige och som är av särskilt stor betydelse för Europa enligt den relativt nya europeiska gruvlagstiftningen för kritiska råvaror, CRMA, vars syfte är att säkra ökad europeisk tillgång till metaller och mineraler för att klara klimatomställningen och stärka Europas grad av självförsörjning. Norge med sina gynnsamma geologiska förutsättningar lanserade en ny mineralstrategi 2023, och har mer nyligen undertecknat avtal med både EU och USA för samarbete kring att utveckla landets underutnyttjade mineralresurser av kritiska råmaterial och därmed stärka respektive regioners självförsörjningsgrad.

Metamorphic grundades i Norge av erfarna geologer med fokus på att identifiera, förvärva och utveckla råmaterialprojekt för de kritiska och strategiska material som behövs för elektrifieringen, digitaliseringen och försvarsindustrin. Bolagets mest framskridna projekt är Bordvedåga utanför Mo i Rana i Nordland, med Västeuropas enda kända större fyndighet av beryllium, ett råmaterial som är kritiskt för många högteknologiska applikationer inom försvars- och rymdindustrin samt framtida kärnkraftsteknologier som SMR och fusionsreaktorer. Europa är idag helt beroende av importerade berylliumprodukter och betydelsen reflekteras i priserna där ett kilo beryllium idag kostar över USD 1000. Fyndigheten undersöktes i detalj redan på 1980-talet av norska staten med borrningar och olika tekniska studier vilket resulterade i en mineraltillgång om 350 000 ton och 1.8kg per ton beryllium. Metamorphic har dock genom sitt arbete visat att fyndigheten är större än så samt att det finns en rad andra material med kommersiellt intressanta halter i fyndigheten, som till exempel sällsynta jordartsmetaller.

Utöver Bordvedåga har Metamorphic en portfölj av högintressanta prospekteringsprojekt i södra Norge med lovande potential att upptäcka betydande kopparfyndigheter. Koppar är en basmetall som klassas som strategisk av EU på grund av användningen inom elektrifieringen kombinerat med ett väntat framtida utbudsgap. Strategin kring kopparprojekten har utgått ifrån geologiska strukturer och miljöer som tillsammans med bevis från historisk brytning skapar en hög sannolikhet för att hitta storskaliga kopparfyndigheter av sedimentär/IOCG typ. En av världens största kopparfyndigheter, Olympic Dam i Australien, är urtypen av en IOCG fyndighet men i Sverige finns även Kiruna-fältet, Viscaria och Aitik som helt eller delvis klassas som detta. Utöver koppar är denna typ av fyndigheter intressanta för andra värdefulla metaller som guld, uran och silver.

Teamet bakom Metamorphic innehar bred expertis lämpad för att leverera en framgångsrik utveckling av projektportföljen. Metamorphics grundare och största aktieägare, Sakalima Sikaneta, PhD, är ingenjörsgeolog med en global bakgrund inom applicerad teknologi och geovetenskap. I Metamorphicteamet ingår, utöver Sakalima Sikaneta, bland annat;

• Morten Often, tidigare chef för avdelningen för mineralresurser på Norges Geologiska Undersökning och innehar även lång erfarenhet av prospekteringsarbete i Norge och globalt.
• Arne Wyller Christensen, tidigare VD för Titania AS med Europas största titangruva i Norge samt styrelseledamot i en framgångsrik startup inom offshore-borrning.
• Bruno Ceccaroli, PhD och kärnkemist med en rad ledarskapsroller i ryggen för både stora globala företag men även mindre startups inom avancerade material.
• Dag Øistein Eriksen, PhD, erfaren hydrometallurgikonsult till materialbranschen, chef för Norska Hydrometallurgiska Branschföreningen och gästforskare på Universitet i Oslo.

Metamorphic för även inledande förhandlingar med Filip Manneberg Kozlowski kring möjligheten för denne att axla VD-rollen för den nya AREE-koncernen under förutsättning att Transaktionen genomförs, och därefter driva verksamheten genom Noteringen och framåt. Filip Manneberg Kozlowski, som är aktieägare i Metamorphic, har en lång erfarenhet från olika roller på kapitalmarknaden, och var senast VD för First North-noterade kritiska råmaterialbolaget Leading Edge Materials Corp. där han fick stor erfarenhet av att utveckla kritiska råmaterialprojekt för att bidra till EUs mål om en ökad självförsörjningsgrad.

Transaktionen
AREE har den 14 november 2024 ingått avtal med Säljarna avseende förvärv av samtliga aktier i Metamorphic för en köpeskilling om 28 MSEK ("Transaktionen"). Köpeskilling ska erläggas genom utfärdandet av reverser till Säljarna om sammanlagt 28 MSEK som i sin helhet på tillträdesdagen kvittas mot 2 666 659 nyemitterade aktier ("Vederlagsaktierna") i AREE ("Kvittningsemissionen") till en teckningskurs om 10,50 SEK per aktie ("Teckningskursen").

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Metamorphic, efter genomförd Kvittningsemission, kommer högst 2 666 659 nya aktier emitteras i AREE varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 2 666 659 kronor. Efter genomförd Transaktion kommer Säljarna respektive Bolaget inneha cirka 79,2 procent respektive cirka 16,6 procent av det totala antalet aktier och röster i AREE. Resterande aktier i AREE innehas idag av Big Rock. I Transaktionen har AREE således värderats till 7 MSEK.

Avtalet är bland annat villkorat av att Bolaget den 14 november 2024, genom en riktad nyemission av aktier, tecknar 7 143 aktier i Metamorphic till ett sammanlagt belopp om 250 005 NOK, motsvarande 0,95% av det totala antalet aktier och röster i Metamorphic efter genomförd nyemission ("Nyemissionen"). Samtliga aktier tecknande av Bolaget i Nyemissionen ingår vid AREEs förvärv av samtliga aktier i Metamorphic. Avtalet är vidare villkorat av att följande villkor är uppfyllda innan Transaktionen genomförts, senast den 30 mars 2025:

• en extra bolagsstämma i AREE med erforderlig majoritet godkänner Transaktionen samt fattar beslut om en uppdelning av bolagets aktier ("Uppdelningen") för att möjliggöra Utdelningen. Så snart Uppdelningen registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB ska Teckningskursen och antalet Vederlagsaktier som ska emitteras i Kvittningsemissionen omräknas i förhållandet till villkoren för Uppdelningen.
• Metamorphic säkrar lån eller annan form av finansiering om minst 5 MSEK i syfte att finansiera den nya AREE-koncernen inför Noteringen ("Finansieringen").
• Säljare vars aktieinnehav efter genomförd Transaktion motsvarar 10 procent eller mer av det totala antalet röster i AREE erhåller beslut från Inspektionen för strategiska produkter ("ISP") om att investeringen lämnats utan åtgärd eller godkänts ("FDI-beslutet").

Utdelning
Förutsatt att Transaktionen genomförs kommer ANR inneha cirka 16,6 procent av det totala antalet aktier och röster i AREE. Bolaget har för avsikt att, förutsatt bolagstämmans beslut därom samt att Noteringen genomförs, genom en sakutdelning dela ut minst 20 procent av sitt aktieinnehav i AREE till aktieägarna i ANR. Under förutsättning att Noteringen genomförs under Q1 2025 avses Utdelningen genomföras strax dessförinnan. Som ett led i den planerade Utdelningen har Bolaget idag ingått avtal med Big Rock avseende förvärv av 26 315 aktier i AREE för en köpeskilling om 1 krona. Avtalet med Big Rock är villkorat av att Transaktionen genomförs.

Preliminär övergripande tidsplan för Transaktionen
Nov 2024 - Dec 2024 Bolagsstämma i AREE för godkännande av Transaktionen & beslut om Uppdelningen

Nov 2024 - Dec 2024 Säkerställande av Finansieringen
Dec 2024 FDI-beslut
Dec 2024 Transaktionen genomförs
Q1 2025 Bolagsstämma i ANR fattar beslut om Utdelningen
Q1 2025 Noteringen av AREE genomförs

Styrelsen i Archelon Natural Resources har beslutat om en företrädesemission av units om cirka 2,9 MSEK

Efter rapportperiodens utgång, den 14 november 2024 har styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 3 juni 2024, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 5 817 435 units, varav högst 178 447 units av serie A och högst 5 638 988 units av serie B ("Företrädesemissionen"). Syftet med Företrädesemissionen är främst att med stärkt rörelsekapital skyndsamt ta tillvara på möjligheterna som aktualiserats genom erhållandet av bearbetningskoncessionen för Gladhammar samt dotterbolaget Archelon REE ABs (publ) ("AREE") förvärv av Metamorphic AS. Bolagets styrelseordförande och VD har uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen uppgående till cirka 0,2 MSEK, motsvarande cirka 7,0 procent av Företrädesemissionen. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 2,9 MSEK.

Företrädesemissionen

Företrädesemissionen består av högst 5 817 435 units, varav högst 178 447 units av serie A samt högst 5 638 988 units av serie B. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 22 november 2024 erhåller för varje befintlig aktie av serie A en (1) uniträtt av serie A och för varje befintlig aktie av serie B en (1) uniträtt av serie B.

Två (2) uniträtter av serie A berättigar till teckning av en (1) unit av serie A. En unit av serie A innehåller en (1) ny aktie av serie A, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2A och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3A. Två (2) uniträtter av serie B berättigar till teckning av en (1) unit av serie B. En unit av serie B innehåller en (1) ny aktie av serie B, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3B.

Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 20 november 2024. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 21 november 2024. Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 26 november 2024 till och med den 10 december 2024.

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,50 kronor per unit, motsvarande 0,50 kronor per aktie. Överkursen ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av aktier med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 26 november 2024 till och med den 10 december 2024. Styrelsen i ANR har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.

Ingen handel med uniträtter av serie A kommer att ske. Handel med uniträtter av serie B kommer äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 26 november 2024 till och med den 5 december 2024.

Givet att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras en emissionslikvid om cirka 2,9 MSEK. Teckningsoptioner av serie TO2 kan tillföra Bolaget ytterligare maximalt mellan cirka 0,64 MSEK och cirka 4,1 MSEK före emissionskostnader, beroende på teckningskurs. Teckningsoptioner av serie TO3 kan tillföra Bolaget ytterligare maximalt mellan cirka 0,64 MSEK och cirka 5,8 MSEK före emissionskostnader, beroende på teckningskurs. Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Teckningsoptioner av serie TO2 och TO3 kan Bolaget därmed tillföras som mest cirka 12,8 MSEK före emissionskostnader.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2A och TO3A i sammandrag

En (1) teckningsoption av serie TO2A ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 16 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,70 SEK per aktie. Teckning av A-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2A ska ske mellan den 19 maj 2025 till och med den 2 juni 2025.

En (1) teckningsoption av serie TO3A ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 13 november 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,00 SEK per aktie. Teckning av A-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3A ska ske mellan den 14 november 2025 till och med den 28 november 2025.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2B och TO3B i sammandrag

En (1) teckningsoption av serie TO2B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 16 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,70 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2B ska ske mellan den 19 maj 2025 till och med den 2 juni 2025.

En (1) teckningsoption av serie TO3B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 13 november 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,00 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3B ska ske mellan den 14 november 2025 till och med den 28 november 2025.

Teckningsoptioner av serie TO2B och TO3B kommer att handlas på NGM Nordic SME under perioden från och med det att BTU omvandlas till aktier och teckningsoptioner, vilket beräknas ske omkring vecka 52 2024. Handel för teckningsoptioner av serie TO2B kommer att pågå till den 27 maj 2025 och handel för teckningsoptioner av serie TO3B kommer att pågå till den 25 november 2025.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.archelon.se.

Bakgrund och motiv

ANR har som affärsidé att initiera eller förvärva råvarurelaterade projekt som därefter utvecklas till en mognadsgrad där värdetillväxt kan realiseras under ordnade former, alternativt delas ut till ANRs aktieägare. Bolaget har drivit verksamheten utifrån två fokusområden senaste året baserat på två identifierade makroteman.

Priset för guld har en längre tid visat en stark stigande trend och ANR har en portfölj som erbjuder en god exponering till detta tema. Den 24 oktober 2024 meddelade Bolaget att Regeringen godkänt överlåtelsen av bearbetningskoncessionen för guldprojektet Gladhammar till ANRs numera helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB. Guldfyndigheten i Gladhammar är väl dokumenterad och utöver kända höga halter guld i en beräknad mineraltillgång finns potential att utöka fyndigheten. Som resultat av Bolagets löpande prospekteringsarbete beviljades Bolaget i september 2024 ett undersökningstillstånd om 400 hektar, Hemmyrberget nr 100, i Ljusdals kommun där guldmineraliseringar påträffats. Utöver guldprojekten i Sverige äger ANR sedan tidigare ägarandelar i två bolag med guldprojekt i Etiopien, Akobo Minerals AB (publ) vars aktie är noterad i Norge samt i det privata bolaget Norwegian Exploration Company (Nomex) AS. En spännande nyhet från Akobo var att man nu i höst producerat sitt första guld från den nystartade gruvan.

Det andra makrotemat är den ökade efterfrågan på vissa så kallade kritiska och strategiska råmaterial från elektrifieringen och digitaliseringen av samhället. Här började EUs nya lagstiftning, Critical Raw Materials Act, gälla tidigare under 2024 vars syfte är att göra Europa mer självförsörjande. ANR har över tid byggt upp en portfölj av undersökningstillstånd för sällsynta jordartsmetaller runt om i Sverige genom dotterbolaget AREE. Den 14 november 2024 ingick AREE ett avtal avseende ett så kallat

omvänt förvärv av norska Metamorphic AS ("Metamorphic"). Metamorphics portfölj av projekt utgörs främst av utvecklingsprojektet Bordvedåga strax utanför Mo i Rana i Nordland. Bordvedåga är Västeuropas enda kända större fyndighet av beryllium, ett råmaterial som är kritiskt för många högteknologiska applikationer inom försvars- och rymdindustrin samt framtida kärnkraftsteknologier som SMR och fusionsreaktorer. Utöver detta har Metamorphic en rad högintressanta prospekteringsprojekt i södra

Norge där geologiska förutsättningar kombinerat med historiska gruvaktiviteter skapar lovande potential att upptäcka betydande kopparfyndigheter. Koppar är en basmetall som klassas som strategisk av EU på grund av användningen inom elektrifieringen kombinerat med ett väntat framtida utbudsgap. Metamorphic tar med sig ett erfaret team av experter inom prospekteringsbranschen och kritiska råmaterial och med sin portfölj av projekt inom samma strategi som AREE kan kombinationen skapa en gynnsam värdetillväxt för ANRs aktieägare när det sammanslagna bolaget planerar en egen listning, vid vilken ANR planerar att dela ut en del av sitt innehav till ANRs aktieägare.

ANR genomför Företrädesemissionen för att med stärkt rörelsekapital skyndsamt ta tillvara på möjligheterna som aktualiserats genom erhållandet av bearbetningskoncessionen för Gladhammar samt AREEs förvärv av Metamorphic.

Information

Teaser, villkor och anvisningar samt elektronisk anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida https://archelon.se. Elektronisk anmälningssedel kommer även finnas tillgänglig på Mangolds hemsida, www.mangold.se.

Teckningsåtaganden

Bolagets styrelseordförande och vd uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen uppgående till cirka 0,2 MSEK, motsvarande cirka 7,0 procent av Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan

20 november 2024 Sista handelsdag i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter.

21 november 2024   Första handelsdag i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter.

22 november 2024   Avstämningsdag för erhållande av uniträtter.

26 november 2024 - 5 december 2024   Handel i uniträtter på NGM Nordic SME.

26 november 2024 - 10 december 2024   Teckningsperiod för Företrädesemissionen.

26 november 2024   Handel i BTU på NGM Nordic SME beräknas pågå fram till vecka 52.

11 december 2024   Beräknad dag för offentliggörande av utfall.

19 maj - 2 juni 2025   Utnyttjandeperiod för teckningsoptioner av serie TO2A occh TO2B.

14 november - 28 november 2025   Utnyttjandeperiod för teckningsoptioner av serie TO3A och TO3B.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

I det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolagets aktiekapital öka med cirka 634 411,32 kronor genom emission av 5 817 435 aktier (varav 178 447 aktier av serie A och 5 638 988 aktier av serie B). För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en initial utspädningseffekt om cirka 33,3 procent.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO2A, TO2B, TO3A och TO3B utnyttjas för teckning av aktier kommer aktiekapitalet öka med ytterligare cirka 1 268 822,64 kronor genom utgivande av 11 634 870 aktier (varav 356 894 aktier av serie A och 11 277 976 aktier av serie B). Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 40,0 procent. Total utspädning under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner serie TO2A, TO2B, TO3A och TO3B utnyttjas uppgår till cirka 60,0 procent.

Kommande rapporttillfällen

Bokslutskommuniké för 2024 lämnas torsdagen den 20 februari 2025.

Rapporter, pressmeddelanden med mera publiceras via beQuoted. Se även www.archelon.se.

Granskningsrapport

Denna delårsrapport har inte varit föremål för revisorns granskning.

Göteborg den 21 november 2024

Archelon Natural Resources AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta VD Tore Hallberg.
Telefon: 0706 237390
E-post: tore.hallberg@archelon.se

Denna information är insiderinformation som Archelon Natural Resources AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2024 kl 0830.