Archelon Natural Resources

Sammanfattning koncern rapportperioden 1 januari - 31 december 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 168 Tkr (0 Tkr).
• Rörelseresultatet uppgick till -4 033 Tkr (-6 934 Tkr).
• Resultatet efter skatt uppgick till -2 736 Tkr (-6 913 Tkr).
• Resultat per aktie uppgick till -0,202 kr (-0,012 kr).

Sammanfattning moderbolag rapportperioden 1 januari - 31 december 2024

• Nettoomsättningen uppgick till 168 Tkr (0 Tkr).
• Rörelseresultatet uppgick till -3 540 Tkr (-3 950 Tkr).
• Resultatet efter skatt uppgick till -2 243 (-6 707 Tkr).
• Resultat per aktie uppgick till -0,17kr (-0,011 Tkr).

Belopp inom parentes avser motsvarande period 2023.

VD-kommentar

Bäste aktieägare,

Archelon Natural Resources AB (publ), ("ANR" eller "Bolaget") har under år 2024 fortsatt med prospekteringsarbetet efter sällsynta jordartsmetaller. Detta arbete bedrivs i det till 75% ägda dotterbolaget Archelon REE AB ("AREE"). AREE har ett antal undersökningstillstånd varav flera är belägna i den så kallade REE-linjen i Bergslagen. I ett av dessa benämnt Malmkärra nr 3 i Norbergs kommun har analyser från tidigare järnmalmsbrytning visat på höga totalhalter av REE, som mest över 15 000 ppm (1,5%), knutet till områdets gamla järnmalmsgruvor. AREE ansökte i december 2024 om tre års förlängning av undersökningstillståndet Malmkärra nr 3 då tillståndet skulle löpa ut i januari 2025. Ansökan om förlängning har beviljats av Bergsstaten.

Behovet av sällsynta jordartsmetaller är som bekant stort och prospektering efter den typen av tillgångar har av EU givits hög prioritet. ANR bedriver genom sitt dotterbolag AREE en kontinuerlig utvärdering av bolagets beviljade undersökningstillstånd samtidigt som AREE även tittar på möjligheten att förvärva sådana tillstånd från andra aktörer.

En konsekvens av detta är att AREE den 14 november 2024 ingick avtal avseende ett så kallat omvänt förvärv av samtliga aktier i det norska bolaget Metamorphic AS ("Metamorphic"). Metamorphic innehar en imponerande portfölj av undersökningstillstånd i Norge avseende material som är av särskilt stor betydelse för Europa enligt den relativt nya europeiska gruvlagstiftningen för kritiska råvaror, "Critical Raw Materials Act" vars syfte är att säkra ökad europeisk tillgång till metaller och mineraler för att klara klimatomställningen och stärka Europas grad av självförsörjning. I Norge, som är del av EES, har man med sin nya mineralstrategi tydliggjort intentionen att agera i linje med CRMA. AREE, tillsammans med dotterbolaget Metamorphic, vilket, förutsatt att transaktionen med Metamorphic genomförs, planeras att bli listat under 2025, kan bli en mycket intressant spelare på denna marknad. I samband med att en sådan listning genomförs kommer ANR göra en partiell utdelning av aktieinnehavet i AREE till ANRs aktieägare.

Parallellt med satsningen på kritiska material har ANR även investerat tid och pengar i projekt med fokus på guld. I oktober 2024 godkände regeringen överlåtelsen av bearbetningskoncessionen Gladhammar K nr 1 avseende guldprojektet Gladhammar i Västerviks kommun till ANR´s helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB.

Enligt en av Thomas Lindholm på GeoVista AB uppdaterad värdering av Gladhammar från januari 2022 uppgick beräknat nuvärde (ackumulerat kassaflöde) för fyndigheten till ca 305 MSEK vid den tidpunkten. Det är dock värt att notera att senaste tidens guldpriser ligger runt 90% högre än de priser som användes i värderingen från januari 2022. Framöver planerar ANR att förbättra kunskapen om de geologiska förhållandena i Gladhammar för att utveckla och eventuellt utvidga mineraltillgångarna samt att påbörja projekteringen för gruvbrytning.

I och med att överlåtelsen av bearbetningskoncessionen för Gladhammarprojektet har beviljats ska den tidigare ägaren Arc Mining AB, såsom ersättning för aktierna i Arc Gladhammar K AB, i framtiden och förutsatt produktionsstart, erhålla en Net Smelter Return Royalty om 2,25 procent på samtliga intäkter för de mineraler som omfattas av bearbetningskoncessionen efter avdrag för vissa kostnader.

ANR innehar även ägarandelar i två Etiopiska guldbolag, Akobo Minerals AB (publ) ("Akobo") och Norwegian Mineral Exploration (NOMEX) AS ("Nomex"). Akobo innehar koncession för en fyndighet med mycket höga guldhalter och har under hösten 2024 påbörjat en successivt ökande guldproduktion. Nomex är fortsatt i en prospekteringsfas där man påvisat goda resultat.

Bolaget genomförde under slutet av förra året en icke garanterad företrädesemission av units vilken tillförde Bolaget cirka 1,9 MSEK motsvarande en teckningsgrad om ca 65 procent.

ANR kommer fortsatt initiera nya projekt, alternativt gå in som delägare i existerande projekt och bolag i verksamheter inom begreppet natural resources. Grundtanken är att projekt och bolag som drivs i egen regi på sikt skall delas ut till ANRs aktieägare.

Göteborg den 20 februari 2025

Tore Hallberg

verkställande direktör

Archelon Natural Resources AB (publ)

Archelon Natural Resources AB i korthet

Archelon Natural Resources AB (publ) ("ANR eller "Bolaget") är ett publikt bolag listat på NGM Nordic SME sedan den 18 juni 2021. Kortnamn för aktien är ALONNR B. ISIN-kod: SE0016101992.

ANR startar och utvecklar bolag och projekt inom råvarusektorn, företrädesvis inom gruv- och mineralsektorn, samt investerar i andra företag där utvecklingspotentialen bedöms vara särskilt god. I anslutning till detta bedrivs prospektering i egen regi eller i samarbete med partners. Syftet är att skapa tillgångar som efter värdetillväxt realiseras under ordnade former.

I samband med introduktion av nybildade bolag på en marknadsplats för aktiehandel strävar ANR efter att tilldela aktieägarna ett direktägande i portföljinnehaven genom utdelning av delar av det egna aktieinnehavet.

Investeringsportföljen som uppstår ur verksamheten omfattar aktier i Archelon REE AB (publ), Arc Gladhammar K AB, Arc Mining AB (publ), Norwegian Exploration Nomex AS, Akobo Minerals AB (publ), Arctic Roe of Scandinavia AB, Bluelake Mineral AB (publ), Scandinavian Astor Group AB (publ).

Väsentliga händelser under perioden

Regeringen godkänner överlåtelsen av bearbetningskoncession för guldprojektet Gladhammar till Archelon Natural Resources dotterbolag

Bolagets helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB ("Arc Gladhammar") ingick under år 2020 avtal om förvärv av guldprojektet Gladhammar med en väl dokumenterad guldfyndighet genom förvärvet av bearbetningskoncessionen Gladhammar K Nr 1 i Västerviks kommun ("Gladhammar" eller "Projektet"). Under rapportperioden beslutade regeringen att godkänna överlåtelsen av bearbetningskoncessionen till Bolagets dotterbolag Arc Gladhammar.

Enligt en av Thomas Lindholm på GeoVista AB uppdaterad värdering av Gladhammar från januari 2022 uppgick beräknat nuvärde (ackumulerat kassaflöde) för Projektet till ca 305 MSEK vid den tidpunkten. Det är dock värt att notera att senaste tidens guldpriser ligger runt 90% högre än de priser som användes i januari 2022.

Gruvbrytning i Gladhammar har förekommit i åtminstone 750 år, men mer sannolikt i över 1 000 år. Såväl kobolt som koppar, och i viss mån även järn, har framställts. Förutom viss provbrytning har ingen egentlig gruvaktivitet skett i området efter år 1892. Under 1930-talet upptäcktes guld i Gladhammar efter att analyser av varphögar i området visat på höga guldhalter. Denna upptäckt följdes upp av Boliden med diamantborrningar under andra halvan av 1980-talet då man fick träff på höga guldhalter i två borrhål.

Senaste 20 åren har det inom koncessionsområdet bedrivits omfattande undersöknings-arbeten och borrningar av olika företag vilket lett till en mineraltillgångsberäkning för den med höga halter av guld så kallade 'A-linsen' på ett indikerat tonnage omfattande ca 156 000 ton med 5,5 gram per ton guld, 14 gram per ton silver samt 0,25% koppar.

I tillägg till den redan beräknade mineraltillgången i 'A-linsen' finns från provborrningar indikationer på ytterligare en guldmineralisering djupare ner under den beräknade mineraltillgången; den så kallade 'B-linsen'.

Archelon Natural Resources dotterbolag har ingått avtal om transformativt förvärv av norskt bolag inom kritiska råmaterial

Under rapportperioden har Bolagets dotterbolag Archelon REE AB (publ) ("AREE") ingått avtal ("Avtal") med nuvarande och tillkommande aktieägare i Metamorphic AS ("Säljarna") avseende förvärv av samtliga aktier ("Aktierna") i det norska bolaget Metamorphic AS ("Metamorphic"). Köpeskillingen om 28 MSEK ska erläggas i form av nyemitterade aktier i AREE ("Transaktionen") baserat på en värdering om 7 MSEK för samtliga aktier i AREE. Transaktionen är bland annat villkorad av att Bolaget tecknar 7 143 aktier i Metamorphic till ett sammanlagt belopp om 250 005 NOK, motsvarande 0,95% av det totala antalet aktier i Metamorphic samt att Metamorphic, innan Transaktionen genomförs senast den 30 mars 2025, säkrar lån eller annan form av finansiering om minst 5 MSEK i syfte att finansiera den nya AREE-koncernen inför notering av dess aktie på en multilateral handelsplatsform i Sverige eller Norge vilket beräknas ske under första halvåret 2025 ("Noteringen"). I nära anslutning till att Noteringen genomförs har Bolaget för avsikt att, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, genomföra en partiell utdelning av aktieinnehavet i AREE till Bolagets aktieägare ("Utdelningen"). Som ett led i den planerade Utdelningen har Bolaget samma dag även ingått avtal med Big Rock Exploration AB ("Big Rock"), villkorat av att Transaktionen genomförs, avseende förvärv av 26 315 aktier i AREE för en köpeskilling om 1 krona. Efter genomförd Transaktion kommer Säljarna respektive Bolaget inneha cirka 79,2 procent respektive cirka 16,6 procent av det totala antalet aktier och röster i AREE.

Vid Transaktionens genomförande kommer AREE tillföras ett bolag som innehar en imponerande portfölj av undersökningstillstånd i Norge avseende kritiska råmaterial vilka väl kompletterar de tillstånd som AREE innehar i Sverige och som är av särskilt stor betydelse för Europa enligt den relativt nya europeiska gruvlagstiftningen för kritiska råvaror, CRMA. Norge med sina gynnsamma geologiska förutsättningar lanserade en ny mineralstrategi 2023, och har mer nyligen undertecknat avtal med både EU och USA för samarbete kring att utveckla landets underutnyttjade mineralresurser av kritiska råmaterial och därmed stärka respektive regioners självförsörjningsgrad.

Metamorphics mest framskridna projekt är Bordvedåga utanför Mo i Rana i Nordland, med Västeuropas enda kända större fyndighet av beryllium, ett råmaterial som är kritiskt för många högteknologiska applikationer inom försvars- och rymdindustrin samt framtida kärnkraftsteknologier som SMR och fusionsreaktorer. Europa är idag helt beroende av importerade berylliumprodukter och betydelsen reflekteras i priserna där ett kilo beryllium idag kostar över USD 1000. Fyndigheten undersöktes i detalj redan på 1980-talet av norska staten med borrningar och olika tekniska studier vilket resulterade i en mineraltillgång om 350 000 ton och 1.8kg per ton beryllium. Metamorphic har dock genom sitt arbete visat att fyndigheten är större än så samt att det finns en rad andra material med kommersiellt intressanta halter i fyndigheten, som till exempel sällsynta jordartsmetaller.

Utöver Bordvedåga har Metamorphic en portfölj av högintressanta prospekteringsprojekt i södra Norge med lovande potential att upptäcka betydande kopparfyndigheter. Koppar är en basmetall som klassas som strategisk av EU på grund av användningen inom elektrifieringen kombinerat med ett väntat framtida utbudsgap. Strategin kring kopparprojekten har utgått ifrån geologiska strukturer och miljöer som tillsammans med bevis från historisk brytning skapar en hög sannolikhet för att hitta storskaliga kopparfyndigheter av sedimentär/IOCG typ. En av världens största kopparfyndigheter, Olympic Dam i Australien, är urtypen av en IOCG fyndighet men i Sverige finns även Kiruna-fältet, Viscaria och Aitik som helt eller delvis klassas som detta. Utöver koppar är denna typ av fyndigheter intressanta för andra värdefulla metaller som guld, uran och silver.

Archelon Natural Resources har genomfört en företrädesemission av units och tillförts cirka1,9 MSEK

Under rapportperioden, den 14 november 2024, har styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 3 juni 2024, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 5 817 435 units, varav högst 178 447 units av serie A och högst 5 638 988 units av serie B ("Företrädesemissionen"). Syftet med Företrädesemissionen är främst att med stärkt rörelsekapital skyndsamt ta tillvara på möjligheterna som aktualiserats genom erhållandet av bearbetningskoncessionen för Gladhammar samt dotterbolaget Archelon REE ABs (publ) ("AREE") förvärv av Metamorphic AS.

Två (2) uniträtter av serie A berättigade till teckning av en (1) unit av serie A. En unit av serie A innehöll en (1) ny aktie av serie A, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2A och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3A. Två (2) uniträtter av serie B berättigade till teckning av en (1) unit av serie B. En unit av serie B innehöll en (1) ny aktie av serie B, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3B.

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgick till 0,50 kronor per unit, motsvarande 0,50 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitterades vederlagsfritt.

Företrädesemissionen tecknades till ca 65 procent och tillförde Bolaget ca 1,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2A och TO3A i sammandrag

En (1) teckningsoption av serie TO2A ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 16 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,70 SEK per aktie. Teckning av A-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2A ska ske mellan den 19 maj 2025 till och med den 2 juni 2025.

En (1) teckningsoption av serie TO3A ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie A i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 13 november 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,00 SEK per aktie. Teckning av A-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3A ska ske mellan den 14 november 2025 till och med den 28 november 2025.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2B och TO3B i sammandrag

En (1) teckningsoption av serie TO2B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 16 maj 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,70 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2B ska ske mellan den 19 maj 2025 till och med den 2 juni 2025.

En (1) teckningsoption av serie TO3B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie enligt NGM Nordic SME officiella kurslista över tio (10) handelsdagar närmast före den 13 november 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,00 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3B ska ske mellan den 14 november 2025 till och med den 28 november 2025.

Teckningsoptioner av serie TO2B och TO3B kommer att handlas på NGM Nordic SME. Handel för teckningsoptioner av serie TO2B kommer att pågå till den 27 maj 2025 och handel för teckningsoptioner av serie TO3B kommer att pågå till den 25 november 2025.

ANRs dotterbolag har beviljats undersökningstillstånd avseende guld och koppar

ANRs helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB ("Arc Gladhammar") har under rapportperioden, i december 2024, av Bergsstaten beviljats undersökningstillstånd avseende guld och koppar för området Gladhammar nr 101 i Västerviks kommun, Kalmar län ("Undersökningstillståndet"). Undersökningstillståndet omfattar en yta om 152,4 hektar och omgärdar Arc Gladhammars bearbetningskoncession Gladhammar K nr 1 för guldprojektet Gladhammar ("Bearbetningskoncessionen") och täcker strykningsförlängningarna från mineraliseringen inom bearbetningskoncessionen i båda riktningarna.

Bearbetningskoncessionen är en väl dokumenterad guldfyndighet med kända, höga halter av guld. Inom Undersökningstillståndet finns bland annat det historiska Holländarefältet där huvuddelen av den historiska gruvproduktionen vid Gladhammars gruvor var belägen. Geologiskt ligger Gladhammars gruvfält i de så kallade Västervikskvartsiterna som består av metasedimentära bergarter med betydande intrusioner av både Smålands- och Loftahammargranit. Inom Västervikskvartsiterna och omgivande bergarter är ett stort antal historiska järnmalms- och koppargruvor.

Det nu beviljade Undersökningstillståndet täcker strykningsförlängningarna från mineraliseringen inom Bearbetningskoncessionen, det så kallade Solbergsfältet, i båda riktningarna; i sydost finns en otestad magnetisk anomali som har slående likheter med den anomali mineraliseringen i Solbergsfältet finns. Mot nordväst ligger Holländarefältets gamla gruvor vars förlängningar mot djupet aldrig har utforskats närmare.

Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång

ANR tillkännagav efter rapportperiodens utgång i februari 2025 nya framsteg och planer för sitt helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB ("Arc Gladhammar") och guldprojektet Gladhammar i Västerviks kommun, Kalmar län ("Gladhammar" eller "Projektet"). Gladhammar är en historisk fyndighet med en väldokumenterad guldmineralisering samt nu med tydliga expansionsmöjligheter för att även innefatta betydande strategiska råmaterial som koppar och vismut. Bolaget har därför den 4 februari 2025 valt att ansöka om ytterligare undersökningstillstånd i anslutning till tidigare projekt.

Gladhammar har varit ett fokus för gruvverksamhet i över 1 000 år, med produktion av guld, koppar och kobolt. Senaste decenniernas undersökningar har resulterat i en väldokumenterad guldfyndighet med en beräknad mineralresurs i den så kallade "A-linsen" omfattande cirka 156 000 ton med en guldhalt om 5,5 gram per ton, 14 gram silver per ton och 0,25% koppar. Dessutom har djupare borrningar indikerat ytterligare guld- och kopparmineralisering i "B-linsen" samt sydväst om A-linsen. Analys av dessa borresultat utanför A- och B-linsen har belyst betydande intervall av koppar-, guld, och vismutmineralisering på djupet som till synes existerar i både djup- och strykningsriktningarna som motiverar fortsatta undersökningsarbeten.

I december 2024 beviljades Bolaget undersökningstillståndet Gladhammar nr 101 vilket med en yta om 152,4 hektar omgärdar bearbetningskoncessionen Gladhammar K nr 1. Bolaget har ansökt om att utöka tillståndsområdena med ansökan för undersökningstillståndet Gladhammar nr 102 med en yta om 535,48 hektar för att undersöka magnetiska anomalier som följer tydliga strukturella trender i området. Dessa anomalier pekar på en potentiell fortsättning av mineraliseringar längs identifierade geologiska strukturer. Vidare stödjer kända bergarter, geokemiska prover och dokumenterade alterationsmönster denna hypotes genom att bekräfta förekomsten av sulfider och andra mineraliseringar, vilket stärker antagandet om ett större mineraliserat system.

Koppar och vismut, som ingår i Gladhammars mineraliseringar, är klassade som strategiska råmaterial av EU. Detta skapar en unik möjlighet för Projektet att uppnå strategisk status, vilket kan underlätta finansiering och tillståndsprocesser genom olika mekanismer under European Critical Raw Materials Act som trädde i kraft under 2024.

För att verifiera och utveckla Projektets potential utvärderar Bolaget vilka geofysiska metoder som är mest tids- och kostnadslämpliga för att kartlägga den antagna fortsättningen av mineraliseringar mellan redan borrade hål, på djupet och längs strykningsriktningarna. Dessutom kommer historiska borrkärnor att granskas utifrån den nya synen på Projektet för att eventuellt identifiera tidigare förbisedda och ej analyserade zoner. Dessa data kommer att integreras med de geofysiska resultaten för att stärka hypoteserna om systemets storlek och potential samt identifiera borrmål.

Genom noggrann planering och strategiskt utförda arbeten är målet att skapa värde för både aktieägare och samhälle.

Årsstämma och årsredovisning

Årsstämman för räkenskapsåret 2024 planeras äga rum onsdagen den 20 maj 2025 i Göteborg. Klockslag och plats meddelas senare genom separat kallelse. Årsredovisning och revisionsberättelse för 2024 publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman. Årsredovisningen kommer även att hållas tillgänglig i tryckt format på Bolagets kontor i Göteborg och skickas med post till de aktieägare som önskar få den hemsänd.

Kommande rapporttillfällen

• Delårsrapport avseende första kvartalet lämnas torsdagen den 15 maj 2025.
• Delårsrapport avseende andra kvartalet lämnas torsdagen den 21 augusti 2025.
• Delårsrapport avseende tredje kvartalet lämnas torsdagen den 20 november 2025.
• Bokslutskommuniké för 2024 lämnas torsdagen den 19 februari 2026.

Rapporter, pressmeddelanden med mera publiceras via beQuoted. Se även www.archelon.se.

Granskningsrapport

Denna bokslutsrapport har inte varit föremål för revisorns granskning.

Göteborg den 20 februari 2025

Archelon Natural Resources AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta VD Tore Hallberg.

Telefon: 0706 237390

E-post: tore.hallberg@archelon.se

Denna information är insiderinformation som Archelon Natural Resources AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 februari 2025 kl 0830.