Apotea

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdag den 20 maj 2025, och

• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdag den 22 maj 2025.

Anmälan ska ske enligt något av följande alternativ:

• på Euroclear Sweden AB:s webbplats via följande länk: https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy;

• per telefon 08 - 402 90 97 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00; eller

• skriftligen per post till Apotea AB “Årsstämman“, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förutom möjligheten att närvara fysiskt vid stämman ges aktieägare möjlighet att utöva sin röststätt genom förhandsröstning (poströstning). Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till förhandsröstning (poströstning) ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 20 maj 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 22 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/gov, senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

Poströstning

Vid poströstning ska ett särskilt framtaget formulär användas, vilket finns tillgängligt på Euroclear Sweden AB:s webbplats på följande länk https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Poströstningen sker genom att stämmodeltagaren utövar sin rösträtt genom att markera ”ja”, ”nej” eller ”avstår” på respektive punkt på dagordningen i det särskilda poströstningsformuläret. Villkor och anvisningar för poströstningen framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat poströstningsformulär sänds med e-post till: GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt genom signering med BankID enligt instruktioner på följande länk: https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman genom poströstning ska avge sin poströst så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 22 maj 2025.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmaktsformulär undertecknas, dateras och biläggas formuläret för poströstning (se rubriken ”ombud m.m.” ovan). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas poströstningsformuläret. För det fall flera ifyllda poströstningsformulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till Euroclear Sweden AB inkomna formuläret, dock senast mottagen den 22 maj 2025.

Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen) i sin helhet ogiltig.

Observera att aktieägare som vill poströsta måste, liksom vid personligt deltagande, vara registrerad i bolagets aktiebok senast tisdag den 20 maj 2025 (och om aktierna är förvaltarregistrerade, tillse att aktierna är registrerade i eget namn enligt ovan).

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 105 265 254 stycken. Antalet stamaktier är 104 070 966 stycken och antalet C-aktier är 1 194 288 stycken. Stamaktier ger innehavaren en (1) röst per stamaktie och C-aktier ger innehavaren en tiondels (0,1) röst per C-aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om
   (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkningen,
   (b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer;
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
11. Val av revisor;
12. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2026;
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport;
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner;
15. Avslutande av stämman.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen, som utsetts enligt de principer för valberedningen som fastställdes vid extra bolagsstämma i Bolaget den 11 november 2024, och består av Camilla Günesli (utsedd av Laulima AB), Daniel Kristiansson (utsedd av Alecta Tjänstepension Ömsesidigt), Björn Henriksson (utsedd av Nordea Fonder), Christopher Beaven (utsedd av WCM Investment Management) och styrelsens ordförande Cecilia Qvist, har presenterat följande  förslag till beslut såvitt avser punkterna 1 och 8 – 12 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Föreslås att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sju (7) styrelseledamöter utan suppleanter och att Bolaget ska ha en (1) revisor eller ett (1) revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Fastställande av arvoden till styrelsen revisor (Punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med ett totalt belopp om högst 3 121 875 (3 150 000) kronor, varav 725 000 (600 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och ett belopp om 325 000 (300 000) kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Vidare föreslås att (i) ett arvode om 162 500 (150 000) kronor ska utgå till ordföranden i styrelsens revisionsutskott och ett arvode om 81 250 (75 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt (ii) ett arvode om 81 250 (75 000) kronor till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott och ett arvode om 40 625 (37 500) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå löpande för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (Punkt 10)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av nuvarande styrelseledamöter Anders Eriksson, Joanna Hummel, Jonas Hagströmer, Monica Lindstedt, Per Schlingmann, Pär Svärdson och Cecilia Qvist. Maria Curman och Henrik Forsberg Schoultz har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Cecilia Qvist som styrelseordförande.

För information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida, https://ir.apotea.se/gov, samt Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2024.

Val av revisor (Punkt 11)

Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Det antecknas att den auktoriserade revisorn Tobias Holmer Stråhle kommer kvarstå som huvudansvarig revisor för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag.

Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2026 (Punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att följande principer och instruktioner ska gälla för tillsättande av valberedningen inför årsstämman 2026:

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti respektive år samt övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid nämnda tidpunkt, och styrelsens ordförande. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de fyra röstmässigt största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna kan utse sina representanter. Om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock ingen förändring ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger. Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en väsentlig ägarförändring senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB och övrig tillförlitlig ägarinformation snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändringar i sammansättningen av valberedningen ska meddelas omgående.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av dessa aktieägare ej önskar utse en ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant till valberedningen. Styrelsens ordförande ska kalla till valberedningens första möte respektive år.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Ordföranden ska ha utslagsröst.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare de företräder ska publiceras på bolagets webbplats senast sex månader före kommande årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att sammansättningen av ny valberedning har offentliggjorts.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning (i förekommande fall).

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ersättning ska inte utgå för arbetet i valberedningen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Resultatdisposition (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.

Punkt 13 – Beslut godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna styrelsens rapport över ersättningar i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) för räkenskapsåret 2024.

Mer information och ersättningsrapporten i dess helhet kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/gov.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om tio (10) procent av aktiekapitalet i Bolaget. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt genomföra förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, samt på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/finansiell-information/rapporter, senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

Fullständiga förslag till beslut, i den mån de inte redan framgår av kallelsen, och andra eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, samt på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/gov, senast tre (3) veckor före bolagsstämman.

Vidare hålls valberedningens motiverande yttrande tillgängligt hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, https://ir.apotea.se/gov, senast fyra (4) veckor före stämman.

Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

April 2025

Apotea AB (publ)

Styrelsen
 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Eriksson, Vice VD och IR-ansvarig
E-post: ir@apotea.se