Alligator Bioscience

Sammanfattning

• Företrädesemissionen omfattar maximalt 140 990 205 units där varje unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO 9.
• Teckningskursen uppgår till 1,07 SEK per unit, motsvarande 1,07 SEK per stamaktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget initialt tillförs cirka 150,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Om Företrädesemissionen övertecknas kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en Övertilldelningsemission om högst 93 457 944 units, motsvarande initialt cirka 100,0 MSEK före emissionskostnader, riktad till investerare som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.
• I december 2024 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare likvid om de teckningsoptioner serie TO 9 som utges i Företrädesemissionen, inklusive Övertilldelningsemissionen, utnyttjas för teckning av stamaktier.
• Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Koncentra och Roxette Photo SA, samt ett flertal medlemmar av Bolagets styrelse och ledning, däribland Bolagets styrelseordförande Anders Ekblom och VD Søren Bregenholt, som åtagit sig att teckna sina respektive pro rata andelar, uppgående till totalt cirka 59,8 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig stamaktie i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till tre (3) uniträtter. Fjorton (14) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
• En (1) teckningsoption serie TO 9 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 november 2024 till och med den 29 november 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenperioden kommer att löpa mellan den 4 december 2024 och den 18 december 2024.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 19 mars 2024 och teckningsperioden löper från och med den 21 mars 2024 till och med den 5 april 2024.
• Sista handelsdag i Alligators aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 15 mars 2024.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen är villkorade av godkännande respektive beslut om bemyndigande vid extra bolagsstämma den 14 mars 2024.
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget ingått avtal om brygglån med Koncentra och Roxette Photo SA om totalt cirka 58,8 MSEK.
• Bolaget avser offentliggöra ett prospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 15 mars 2024 (”Prospektet”).

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen
Om Alligator
Alligator är ett forsknings- och utvecklingsbaserat bioteknikföretag i klinisk fas som utvecklar antikroppsbaserade läkemedel för behandling av cancer. Bolaget är specialiserat på utveckling av tumörriktade immunterapier, i synnerhet agonistiska mono- och bispecifika antikroppar. Vid immunterapi aktiveras patientens eget immunförsvar för att bota cancer. Begreppet tumörriktad innebär att läkemedlet administreras eller designas på ett sådant sätt att den immunaktiverande effekten kan lokaliseras till tumören. Detta resulterar i en fördelaktig effekt- och säkerhetsprofil.

Alligator är verksamt i de faser av läkemedelsutvecklingen som spänner från idé och tidig forskning till och med kliniska fas 2-studier i patienter. Detta innefattar bland annat framtagning och optimering av nya läkemedelskandidater, utvärdering av preklinisk effekt och säkerhet, samt slutligen konfirmerande kliniska studier på cancerpatienter. Alligator grundades 2001 och är beläget på Medicon Village i Lund, Sverige.

Alligators utvecklingsportfölj består av läkemedelskandidaterna mitazalimab, ATOR-1017 (evunzekibart), ALG.APV-527, ATOR-4066 samt läkemedelskonceptet Neo-X-Prime™, samtliga avsedda för behandling av spridd cancersjukdom. Projektet AC101/HLX22 drivs via partner, det kinesiska bolaget Shanghai Henlius Biotech Inc., som ansvarar för att finansiera och bedriva den kliniska utvecklingen.

Mitazalimab
Alligator har visat övertygande Proof of Mechanism-data i fas 1-studier för mitazalimab, sin längst framskridna immunonkologikandidat. Bolaget bedriver den kliniska fas 2-studien OPTIMIZE-1. OPTIMIZE-1 är en öppen multicenterstudie som ska utvärdera den kliniska effekten och säkerheten av mitazalimab i kombination med cytostatika (mFOLFIRINOX) hos patienter med spridd bukspottkörtelcancer. Studien genomförs på kliniker i Belgien, Frankrike och Spanien, och har inkluderat totalt 70 patienter. Under 2023 beviljades mitazalimab särläkemedelsstatus (Eng. orphan drug designation) för bukspottkörtelcancer av både FDA och EMA.

Den 29 januari 2024 offentliggjorde Bolaget positiva topline-resultat från OPTIMIZE-1. Studien uppnådde sitt primära effektmått med en bekräftad Objective Response Rate (”ORR”) på 40,4 procent, en obekräftad ORR på 50,9 procent och en Disease Control Rate (DCR) på 79 procent hos de 57 patienter som utvärderades, enligt Response Evaluation Criteria in Solid Tumors (RECIST 1.1). Detta står sig väl i jämförelse med en ORR på 31,6 procent som rapporterats för en liknande patientpopulation som behandlats med enbart FOLFIRINOX.[1] Brytpunkten för analysen var den 14 november 2023, med en medianuppföljningstid på 12,7 månader. Vid tidpunkten för analysen var 29 (51 procent) av patienterna i studien vid liv, av vilka 18 (32 procent) stod under behandling. Den längsta pågående behandlingstiden var 23 månader och tre patienter uppvisade en fullständig remission av sina måltumörer. För ytterligare information om datan från studien hänvisas till Bolagets pressmeddelande som offentliggjordes den 29 januari 2024.

Alligator har fört diskussioner med amerikanska läkemedelsverket FDA och har efter det kunnat fastställa en tydlig väg för kandidatens utveckling i bukspottkörtelcancer mot ett marknadsgodkännande. Baserat på de data som tagits fram under studien OPTIMIZE-1 har FDA tillhandahållit vägledning och godkänt OPTIMIZE-1 som en fas 3-förberedande studie. Med anledning av det kan mitazalimab gå direkt vidare in i en global fas 3-studie, vilken Alligator förbereder sig att initiera tidigt 2025.

ATOR-1017
I september 2022 presenterades data från fas 1-studien med den andra generationens 4-1BB-antikropp, ATOR-1017, som bekräftar den terapeutiska potentialen, verkningsmekanism och en gynnsam säkerhetsprofil. Bolaget har en fortsatt stark tro på 4-1BB-antikroppen och ATOR-1017, och Bolaget söker efter en projektpartner innan kliniska fas 2-studier inleds med molekylen.

ALG.APV-527
Under november 2022 mottog Bolaget och dess partner Aptevo Therapeutics Inc. klartecken gällande sin Investigational New Drug (IND)-ansökan för ALG.APV-527, en bispecifik 4-1BB-antikropp. Första patienten i den kliniska fas 1-studien som genomförs i USA doserades under februari 2023.

ATOR-4066
Under 2023 har Bolaget fortsatt den prekliniska utvecklingen av sin tredje generations villkorade CD40-agonist ATOR-4066 med lovande resultat som publicerats vid de välrenommerade vetenskapliga konferenserna AACR och SITC. Baserat på dessa data anser Alligator att ATOR-4066 kan ge betydande kliniska fördelar antingen enskilt eller i kombination med standardbehandling för patienter som lider av mag- eller tjocktarmscancer och andra cancertyper. Bolaget kommer att allokera resurser för att så snabbt som möjligt utveckla ATOR-4066 mot kliniska fas 1-studier.

Neo-X-Prime™
Baserat på ATOR-4066 anser Bolaget att Neo-X-Prime-plattformen ger möjlighet att utveckla ytterligare tumörinriktade och icke-konkurrerande CD40-agonister för olika cancertyper och är för närvarande i processen att designa och utveckla ytterligare patentskyddade molekyler.

Motiv för Företrädesemissionen
Styrelsen bedömer att Alligators befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att finansiera Bolagets fortsatta utvecklingsbehov och ovanstående åtaganden den kommande tolvmånadersperioden. För att möjliggöra fortsatta fas 2-studier för mitazalimab (och förbereda för dess kliniska fas 3-utveckling), fas 1-studie med ALG.APV-527 samt fortsatt utveckling av pipeline-kandidater, inklusive ATOR-4066, behöver Bolaget ytterligare kapital.

Mot denna bakgrund beslutade styrelsen den 8 februari 2024, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om Företrädesemissionen. Teckningskursen uppgår till 1,07 SEK per unit, motsvarande 1,07 SEK per stamaktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget initialt tillförs cirka 150,9 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Om Företrädesemissionen övertecknas kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en Övertilldelningsemission om högst 93 457 944 units riktad till investerare som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen. I det fall Övertilldelningsemissionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget initialt ytterligare cirka 100,0 MSEK före emissionskostnader. Alligator avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen och den eventuella Övertilldelningsemissionen, efter kvittning av brygglån, till att (i) slutföra pågående fas 2-studie och förbereda mitazalimab för fas 3, (ii) CMC-utveckling och IND-kvalificeringsaktiviteter för att förbereda ATOR-4066 för fas 1, (iii) fortsätta fas 1-studier för ALG.APV-527, samt (iv) designa och utveckla nya Neo-X-Prime-kandidater och andra allmänna verksamhetsrelaterade syften.

I december 2024 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare likvid om de teckningsoptioner serie TO 9 som utges i Företrädesemissionen, inklusive Övertilldelningsemissionen, utnyttjas för teckning av stamaktier. Emissionslikviden från utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 9 avses att användas för klinisk utveckling av ALG-APV 527, preklinisk utveckling av ATOR-4066 och upptäckt av nya Neo-X-Prime-kandidater samt andra allmänna verksamhetsrelaterade syften.

Villkor för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen
Den som på avstämningsdagen den 19 mars 2024 är registrerad som aktieägare, äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig stamaktie i Bolaget berättigar till tre (3) uniträtter. Fjorton (14) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter.

En (1) unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO 9. En (1) teckningsoption serie TO 9 kommer att berättiga innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 november 2024 till och med den 29 november 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckning av stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 9 sker under perioden från och med den 4 december 2024 till och med den 18 december 2024.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske:

• i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; och
• i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningskursen är 1,07 SEK per unit, vilket motsvarar 1,07 SEK per stamaktie.

För att tillgodose eventuell överteckning i Företrädesemissionen, samt möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital, avser styrelsen föreslå att extra bolagsstämma den 14 mars 2024 beslutar att bemyndiga styrelsen att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om en riktad emission av units i form av en så kallad Övertilldelningsemission om upp till cirka 100,0 MSEK genom emission av högst 93 457 944 units. Teckningskursen i Övertilldelningsemissionen ska uppgå till 1,07 SEK per unit, motsvarande teckningskursen i Företrädesemissionen. Övertilldelningsemissionen kan utnyttjas, helt eller delvis, i det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en större efterfrågan än den ursprungligen bedömda. Rätten att teckna units i Övertilldelningsemissionen ska tillfalla de personer som tecknar units i Företrädesemissionen utan att erhålla full teckning.

Styrelsen avser vidare att föreslå för den extra bolagsstämman den 14 mars 2024 att aktiekapitalet ska minskas med totalt 41 642 741,648 SEK från 42 169 864,96 SEK till
527 123,312 SEK. Denna minskning kommer medföra att kvotvärdet per aktie minskas från 0,064 SEK till 0,0008 SEK.

Vid full teckning i Företrädesemissionen, och under antagandet att Övertilldelningsemissionen inte utnyttjas, kommer aktiekapitalet att öka med högst 112 792,164 SEK till 639 915,476 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit) genom utgivande av högst 140 990 205 nya stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 658 904 140 till 799 894 345, varav 798 944 495 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 9 som emitteras i Företrädesemissionen, och under antagandet att Övertilldelningsemissionen inte utnyttjas, kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 112 792,164 SEK till 752 707,64 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit) genom utgivande av högst 140 990 205 nya stamaktier vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 799 894 345 till 940 884 550 varav 939 934 700 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel av stamaktier utspädd med cirka 17,6 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina uniträtter. Vidare kommer aktieägare som väljer att inte utnyttja sina teckningsoptioner, under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas till fullo, samt under förutsättning att Övertilldelningsemissionen inte utnyttjas, få sin ägarandel av stamaktier utspädd med ytterligare cirka 15,0 procent.

Vid full teckning i Företrädesemissionen, och under antagandet att Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut, kommer aktiekapitalet att öka med högst 187 558,5192 SEK till 714 681,8312 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit) genom utgivande av högst 234 448 149 nya stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 658 904 140 till 893 352 289, varav 892 402 439 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen, och under antagandet att Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut, samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 9 som emitteras i Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen, kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 375 117,0384 SEK till 902 240,3504 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit) genom utgivande av högst 468 896 298 nya stamaktier vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 658 904 140 till 1 127 800 438 varav 1 126 850 588 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. För aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen, och under antagandet att Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut, kommer detta innebära en utspädning av antalet stamaktier om högst cirka 26,3 procent, respektive högst 41,6 procent vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 9 som emitteras i samband med Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.

Teckning av units ska ske under perioden från och med den 21 mars 2024 till och med den 5 april 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Handel i uniträtter äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 21 mars 2024 till och med den 2 april 2024 och handel i BTU (betalda tecknade units) sker under perioden från och med den 21 mars 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

Fullständiga villkor för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen samt övrig information om Alligator kommer att presenteras i Prospektet som förväntas publiceras av Bolaget på dess hemsida, www.alligatorbioscience.se, omkring den 15 mars 2024.

Teckningsförbindelser
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser från ett urval av Bolagets större befintliga aktieägare, däribland Koncentra och Roxette Photo SA, samt ett flertal medlemmar av Bolagets styrelse och ledning, däribland Bolagets styrelseordförande Anders Ekblom och VD Søren Bregenholt, som åtagit sig att teckna sina respektive pro rata andelar, uppgående till totalt cirka 59,8 MSEK, motsvarande cirka 40 procent av Företrädesemissionen. Ingen
ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser.

Undantag från budplikt
Bolagets största aktieägare Koncentra har åtagit sig att teckna sin företrädesandel i Företrädesemissionen. Koncentra har av Aktiemarknadsnämnden (se AMN 2024:10) erhållit undantag från den budplikt som enligt 3 kap. 1 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden skulle kunna uppkomma i samband med Koncentras tecknande av sin andel av Företrädesemissionen pro rata samt Koncentras utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 9 för teckning av nya stamaktier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Senareläggande av Bolagets Q1-rapport 2024
På grund av Företrädesemissionen har styrelsen för Bolaget beslutat att senarelägga publiceringen av Bolagets Q1-rapport till den 6 maj 2024 istället för den 25 april 2024 som tidigare kommunicerats.

Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Alligator genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-åtagandena omfattar endast de aktier som innehas före Företrädesemissionen och lock-up-perioden varar under 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 14 mars 2024. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman också beslutar att minska aktiekapitalet samt att ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Brygglån
För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om totalt cirka 58,8 MSEK från Koncentra och Roxette Photo SA. Som ersättning för lånen utgår en uppläggningsavgift om 5 procent samt en årlig ränta om 8 procent från erläggandet av utbetalningen av lånen. Enligt brygglånen ska de teckningsförbindelser som Koncentra och Roxette Photo SA lämnat fullgöras genom kvittning mot utestående lån och upplupen ränta eller, om Företrädesemissionen inte genomförs, återbetalas kontant senast den 31 maj 2024.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och lock-up-åtaganden kommer att framgå av det Prospekt som Bolaget beräknas offentliggöra omkring den 15 mars 2024.

Rådgivare
Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen och Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till Alligator i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

[1] Conroy T, Desseigne F, Ychou M, et al. FOLFIRINOX versus gemcitabine for metastatic pancreatic cancer. N Engl J Med. 2011;364(19):1817-1825. doi:10.1056/NEJMoa1011923.