AegirBio

Lånefaciliteten

Lånefaciliteten består av sju (7) Trancher till ett sammanlagt nominellt belopp om 45,00 MSEK, varvid Tranche 1 kan påkallas av Bolaget från den 1 april 2024 och uppgår till 7,50 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift om 0,75 MSEK, Tranche 2 kan påkallas av Bolaget från den 1 maj 2024 och uppgår till 5,00 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift om 0,50 MSEK, Tranche 3 kan påkallas av Bolaget från den 1 juli 2024 och uppgår till 10,00 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift om 1,00 MSEK, Tranche 4 kan påkallas av Bolaget från den 1 augusti 2024 och uppgår till 6,50 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift om 0,65 MSEK, Tranche 5 kan påkallas av Bolaget från dagen som inträffar 150 handelsdagar efter utbetalningen av Tranche 4 och uppgår till 7,00 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift om 0,70 MSEK, Tranche 6 kan påkallas av Bolaget från dagen som inträffar 60 handelsdagar efter utbetalningen av Tranche 5 och uppgår till 5,00 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift om 0,50 MSEK, och Tranche 7 kan påkallas av Bolaget från dagen som inträffar 60 dagar efter utbetalningen av Tranche 6 och uppgår till 4,00 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift om 0,40 MSEK.

Skillnaden mellan nominellt belopp och kontant utbetalningsbelopp i respektive Tranche motsvarar en uppläggningsavgift om 10,00 procent till Atlas. Vidare utgår en transaktionsavgift om 7,00 MSEK till Atlas för utställande av Lånefaciliteten, att i sin helhet erläggas av AegirBio genom kvittning mot nyemitterade aktier (”Transaktionsavgiftsaktierna”) vid Atlas påkallande, dock senast den 5 maj 2026. Således kommer transaktionsavgiften inte att avräknas från Lånefacilitetens nominella belopp. Uppläggningsavgiften och transaktionsavgiften har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Atlas. Upptagna Trancher under Lånefaciliteten löper utan ränta och förfaller till betalning 36 månader från dagens datum. Utöver ovan avgifter till Atlas tillkommer sedvanliga transaktionskostnader som uppskattas till att hamna inom intervallet 1,50 MSEK till 4,00 MSEK. Omfattningen av transaktionskostnaderna beror på hur många Trancher som påkallas.

För att underlätta administrationen av konverteringarna har parterna kommit överens om att Atlas enbart får sälja Transaktionsavgiftsaktierna när Atlas påkallat konvertering av hela eller del av utbetald Tranch mot aktier i Bolaget och att nyemission i enlighet med Lånefaciliteten ska ske när Atlas har påkallat konvertering om minst 2,50 MSEK. Om Transaktionsavgiftsaktiernas marknadsvärde understiger 1,00 MSEK ska Bolaget emittera upp ytterligare Transaktionsavgiftsaktier så att marknadsvärdet på sådana aktier återigen är 7,00 MSEK. Om Transaktionsavgiftsaktiernas marknadsvärde är mindre än 7,00 MSEK på det tidigare datum av (i)  den 5 maj 2026 och (ii) sista dagen för Lånefaciliteten, ska Atlas kompenseras så värdet på Transaktionsavgiftsaktierna återigen är 7,00 MSEK. Efter denna slutliga, eventuella, uppräkning är Atlas fria att sälja Transaktionsavgiftsaktierna när Atlas så önskar och inga ytterligare uppräkningar ska ske. 25,00 MSEK av Lånefaciliteten kommer att säkras mot en företagsinteckning.

Atlas äger rätt att påkalla konvertering av skuld i riktade emissioner av hela eller delar av påkallade Tranchers nominella belopp tillsammans med ovan nämnd transaktionsavgift fram till och med förfallodagen, dock till ett värde om lägst 0,50 MSEK vid varje enskild begäran om konvertering till aktier. I enlighet med villkoren för Lånefaciliteten ska konverteringskursen motsvara 100,00 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets (”First North”) kurslista för aktien i Bolaget under de femton (15) handelsdagar som föregår Bolagets mottagande av en begäran om konvertering, dock lägst aktiens kvotvärde (idag 0,08 SEK). Om konverteringskursen understiger aktiens kvotvärde ska Atlas kompenseras så att Atlas erhåller så många aktier som Atlas skulle ha erhållit utan beaktande av kvotvärdesbegänsningen. För att en handelsdag ska beaktas, måste bl.a. den totala dagliga handelsvolymen uppgå till minst 25 000 SEK och inte vara en dag då Atlas har handlat med aktier i Bolaget. 

Om full konvertering inte skett innan förfallodagen ska Atlas ha rätt att antingen begära (i) återbetalning av utbetalda Trancher med kontanta medel eller (ii) begära konvertering av utestående skuld till aktier i enlighet med villkoren för Lånefaciliteten. Dessutom har Bolaget rätt att när som helst under löptiden lösa in utestående lån under Lånefaciliteten med kontanta medel till ett pris motsvarande 110,00 procent av nominellt belopp förutsatt att Atlas, i samband med sådan begäran, inte önskar att konvertera sådan skuld till aktier i enlighet med konverteringsvillkoren. Sammanlagd kontant likvid från Lånefaciliteten efter avdrag för uppläggningsavgift uppgår till 40,50 MSEK, motsvarande 90 procent av Lånefacilitetens sammanlagda nominella belopp.

Ingåendet av Lånefaciliteten är villkorat av fullföljandet av ändringarna i avtalet för utestående konvertibler respektive konvertibelvillkoren. Lånefaciliteten är föremål för skyldigheter och åtaganden, garantier och händelser som medför förfall (såsom exempelvis en väsentlig negativ förändring, avnotering av Bolagets aktie eller en lagakraftvunnen dom om en väsentlig sanktionsavgift i pågående ärende hos Finansinspektionen). Påkallande av Trancher är föremål för villkor avseende rätten att påkalla Atlas betalning (såsom exempelvis att aktien handlas på Nasdaq First North Growth Market (eller motsvarande marknad), minsta handelsvolym och minsta bolagsvärde). Atlas har rätt att medge undantag från villkor för utbetalning. Avtalet innehåller flera regleringar om förtida uppsägning och viten vid förseningar från Bolaget, exempelvis kan försening i leverans av aktier leda till omfattande viten och händelser som medför förfall (Eng. Events of Default) kan leda till att Atlas säger upp avtalet. Vidare gäller, för att Bolaget ska ha rätt att påkalla utbetalning av Trancherna 3–7, att Bolagets genomsnittliga marknadsvärde är minst 10,00 MSEK under de 15 handelsdagarna som föregår påkallandet. För att påkalla utbetalning av hela Tranche 3 måste dessutom (i) ett belopp motsvarande 10,00 MSEK ha konverterats till aktier av Atlas eller (ii) ska det ha funnits en total handelsvolym i Bolagets aktie, exklusive handel genomförd av Atlas, uppgående till minst 30,00 MSEK räknat från utbetalningen av Tranch 1. För att påkalla utbetalning av hela Tranche 4 måste (i) ett belopp motsvarande 16,50 MSEK ha konverterats till aktier eller (ii) ska det ha funnits en total handelsvolym i Bolagets aktie, exklusive handel genomförd av Atlas, uppgående till minst 45,00 MSEK från utbetalningen av Tranche 1. Bolaget har dock rätt att påkalla hela eller del av Tranche 3 och 4 i den mån det totala utestående beloppet av Lånefaciliteten och de utestående konvertiblerna av serie 2023/2025 (exklusive Transaktionsavgiftsaktierna) understiger 52,50 MSEK. Bolaget har åtagit sig att alltid ha ett emissionsbemyndigande för att kunna genomföra ovanstående transaktioner.

För att påkalla utbetalning av Trancherna 5–7 måste den ackumulerade handelsvolymen för Bolaget uppgå till minst 4,00 MSEK under de 20 handelsdagarna som föregår påkallandet. För att påkalla utbetalning av Trancherna 5–7 måste det totala utestående beloppet av Lånefaciliteten och de utestående konvertiblerna av serie 2023/2025 vara lägre än 10,00 MSEK. 

Avtal om ändring av villkor för utestående konvertibler

Den 20 december 2022 meddelade AegirBio att Bolaget avtalat om en konvertibelfinansiering med Atlas avseende konvertibler om 55,00 MSEK (”Konvertiblerna”) med vidhängande teckningsoptioner. Atlas har hittills påkallat konvertering till ett sammanlagt nominellt belopp om 15,00 MSEK, innebärande att det utestående nominella beloppet för Konvertibler uppgår till 40,00 MSEK. I samband med ingåendet av Lånefaciliteten har AegirBio och Atlas träffat en överenskommelse om att ändra avtalet avseende Konvertiblerna och de tillhörande konvertibelvillkoren. Ändringarna syftar bland annat till att förlänga Konvertiblernas löptid med 12 månader, sänka det minsta konverteringsbelopp vid varje enskild begäran om konvertering från 5,00 MSEK till 0,50 MSEK, möjliggöra för Atlas att sälja aktier som motsvarar mer än 25 procent av den totala handelsvolymen för Bolagets aktie under en period om fem handelsdagar, samt makulera utestående teckningsoptioner av serie TO4 utställda till Atlas. Vidare har överenskommits om att införa en reglering som innebär att om den framräknade konverteringskursen enligt konvertibelvillkoren är lägre än 1,00 SEK, ska istället för konvertering av Konvertiblerna enligt konvertibelvillkoren, Atlas kvitta det belopp som begärts konvertering av i en riktad nyemission på samma konverteringsvillkor som framgår av Lånefaciliteten. Därefter ska ett antal emitterade Konvertibler som uppgår till begärt konverteringsbelopp makuleras.

Ändring av konvertibelvillkoren förutsätter godkännande av en extra bolagstämma, varför styrelsen avser att kalla till en extra bolagsstämma inom kort.

Bakgrund och motiv för upptagandet av Lånefaciliteten

AegirBios arbete med att uppta Lånefaciliteten härrör från en strategisk nödvändighet att upprätthålla och stärka sina innovativa strävanden, särskilt inom området för att främja diagnostisk tillgänglighet. Bakgrunden till denna strävan är att företaget tidigare har erhållit ett betydande bidrag – på 1,2 miljoner USD – från National Institutes,  of Health (NIH) genom RADx® Tech-programmet. Detta bidrag erhölls för att främja utvecklingen av en digital multiplex plattform för självtestning som är specifikt anpassat i syfte att förbättra tillgängligheten för individer med funktionsnedsättningar. Det pågående projektet, som delvis finansieras med federala medel från National Institute of Biomedical Imaging and Bioengineering (NIBIB), NIH, utgör ett avgörande steg mot att förbättra diagnostisk tillgänglighet. Detta stämmer väl överens med AegirBios övergripande mission – att vara pionjär inom teknik för biomarkörtestning som gör det möjligt för individer att övervaka sin hälsa på ett icke-invasivt sätt och därigenom öka effektiviteten i behandlingsresultaten. Dessutom är projektet ett bevis på den innovation som finns i AegirBios befintliga plattform för salivtestning. Projektets genomförande understryker inte bara företagets engagemang för innovation utan positionerar det också för potentiella ytterligare finansieringsmöjligheter i Workplan 2, villkorat av ett framgångsrikt slutförande av målen i Workplan 1. Mot bakgrund av denna utveckling är erhållandet av en lånefacilitet absolut nödvändigt för att säkerställa en oavbruten utveckling av AegirBios initiativ. Faciliteten kommer att användas för att säkra fortsatt finansiering av Bolagets verksamhet, inklusive det avgörande RADx® Tech-projektet som genomförs under överinseende av National Institutes of Health (NIH).

Styrelsens överväganden

Inför beslutet om ingående av Lånefaciliten och ändring av villkor för Konvertiblerna har Bolagets styrelse tillsammans med finansiell rådgivare noggrant utrett förutsättningarna för en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsen bedömning är att Bolaget i dagsläget, särskilt med beaktande av att Bolaget har 40,00 MSEK i utestånde Konvertibler som innehas av Atlas, inte kan tillgodose sitt kapitalbehov på annat sätt än genom Lånefaciliteten med Atlas. Styrelsen har tillsammans med finansiella rådgivare bedömt att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket inte bedömts varit möjligt för Bolaget att erhålla. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en väsentligt lägre teckningskurs än den som Atlas kommer kunna konvertera till enligt villkoren för Lånefaciliteten. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att ingå Lånefaciliteten och att därefter genomföra riktade nyemissioner till Atlas på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med Lånefaciliteten därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Beräkningsgrunden för teckningskursen i de framtida nyemissionerna har, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av Bolagets skuldsättning och ett flertal marknadsfaktorer, fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med Atlas. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen genom detta förfarande kommer återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och att den därigenom är marknadsmässig.

Extra bolagsstämma

Ändring av konvertibelvillkoren för Konvertiblerna förutsätter aktieägarnas godkännande. Styrelsen avser inom kort att kalla till en extra bolagsstämma.

Kallellse till extra bolagstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

”Detta avtal med Atlas Special Opportunities, LLC stärker vår finansiella position och ger oss möjlighet att fortsätta vår utveckling av innovativa hälsoteknologier såsom RADx® Tech-projektet”, säger Anders Ingvarsson, Styrelseordförande för AegirBio

Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med utställandet av Lånefaciliteten.