Adverty

Advertys årsstämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Adverty välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 9 juni 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 maj 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 8 juni 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 2 juni 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.adverty.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 8 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Adverty, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm eller per e-post till adverty@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om ändring i bolagets bolagsordning
13. Beslut om teckningsoptionsprogram 2022/2025
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokaten Nina Johnsson från Fredersen Advokatbyrå väljs till ordförande på stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Adverty, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås August Ysander eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)
Det föreligger förslag att arvode ska utgå med 100 000 kronor (exklusiva sociala avgifter) per styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, och med 250 000 kronor (exklusiva sociala avgifter) till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 10)
Det föreligger förslag att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleant. Vidare föreslås att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Det föreligger förslag att omval sker av Niklas Bakos och Joachim Roos, samt att nyval sker av Oskar Söderström som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Joachim Roos som styrelsens ordförande. Niclas Kjellgren och Jonas Söderqvist har avböjt omval.

Det föreligger vidare förslag att omval av det registrerade revisionsbolaget R3 Revisionsbyrå KB till bolaget revisor, för närvarande med den auktoriserade revisorn Fredrik Lundberg som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beskrivning av föreslagna ledamöter
Oskar Söderström, född 1978. Han har mångårig entreprenörserfarenhet inom internetnäring, digitala medier och e-handel. Oskar Söderström har drivit goobit AB, en finansiell institution inom blockkedja och kryptovalutor, samt skapat en digital e-handelstjänst. Har även erfarenhet inom marknadsföring och digital tillväxt. Oskar Söderström är för närvarande styrelseledamot i Bitboom8 AB. Han är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Innehar 125 aktier i Adverty.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2021.

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att gränserna för antalet aktier i punkt 4 i bolagets bolagsordning ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:
§4 Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor

Föreslagen lydelse:
§4 Aktiekapitalet ska vara lägst 625 000 och högst 2 500 000 kronor

Styrelsen föreslår vidare att gränserna för aktiekapitalet i punkt 5 i bolagets bolagsordning ändras i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:
§5 Antal aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000

Föreslagen lydelse:
§5 Antalet aktier ska vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000

Beslut om teckningsoptionsprogram 2022/2025 (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman i Adverty AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är i Bolagets och aktieägarnas intresse att vissa nyckelpersoner i Bolaget görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner. Eftersom styrelsens bedömning är att ett incitamentsprogram ska erbjudas i bred omfattning för att på bästa sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att berättiga att delta i teckningsoptionsprogram 2022/2025. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 14 personer.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 240 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 58 270,945767 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma vissa nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier:
(i) verkställande direktören kan erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner;
(ii) övriga ledande befattningshavare, högst fem personer, kan erbjudas sammanlagt högst 600 000 teckningsoptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 120 000 teckningsoptioner;
(iii) övriga nyckelpersoner (kategori 1), högst tre personer, kan erbjudas sammanlagt högst 240 000 teckningsoptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 80 000 teckningsoptioner; samt
(iv) övriga nyckelpersoner (kategori 2): högst fem personer, kan erbjudas sammanlagt högst 200 000 teckningsoptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 40 000 teckningsoptioner;

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att de teckningsberättigade har ingått avtal avseende teckningsoptionerna innehållande bestämmelser om förköp m.m. med Bolaget. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyckelpersonerna genom egen investering ska kunna ta del av positiv värdeutveckling i Bolaget samt att Bolaget ska kunna behålla kompetenta och engagerade nyckelpersoner.

2. Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska fastställas senast den 9 juni 2022.
3. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas senast den 30 juni 2022.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista under tiden från och med den 10 juni 2022 till och med den 22 juni 2022.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 1 oktober 2025.
7. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptioner uppgår till sju (7) kronor. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. Deltagande i teckningsoptionsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
9. Övriga villkor kommer finnas tillgängliga på Bolagets webbplats.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Värdering och utspädningseffekt
Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor och teckningskursen ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Bolaget kommer att vid sin värdering tillämpa sådana metoder som bedöms allmänt vedertagna bland marknadens professionella aktörer vid värdering av jämförbara värdepapper. Värdet har preliminärt beräknats till cirka 20 öre per teckningsoption baserat på en aktiekurs om fyra (4) kronor och en teckningskurs per aktie om sju (7) kronor.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 3,8 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 7,0 procent.

Kostnad och påverkar på viktiga nyckeltal
Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. De föreslagna teckningsoptionerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, inom bolagets aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 12 och 14 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 31 811 688. Adverty innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Adverty, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till adverty@fredersen.se, senast den 30 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Adverty AB (publ), Magnus Ladulåsgatan 3, 118 65 Stockholm, och på www.adverty.com, senast den 4 juni 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

Stockholm i maj 2022
Adverty AB (publ)
Styrelsen