Adverty

Styrelsen i Adverty AB (publ) ("Adverty" eller "Bolaget") offentliggjorde den 14 oktober 2024 sin avsikt att besluta om en företrädesemission, bestående av aktier och teckningsoptioner ("Units"), om motsvarande cirka 43 MSEK. Med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 13 november 2024 har styrelsen i Adverty idag, den 15 november 2024, beslutat om en nyemission av Units om högst cirka 42,9 MSEK med företrädesrätt för Advertys befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras högst cirka 42,9 MSEK före emissionskostnader. Därutöver kan Bolaget erhålla ytterligare cirka 28,6 MSEK vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som en del av Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas till att finansiera etableringen av In-Play 2.0, samt att stärka Bolagets kapitalstruktur och rörelsekapital. Teckningskursen har fastställts till 5,40 SEK per Unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie, i enlighet med tidigare kommunicerade villkor. Bolaget har erhållit en teckningsförbindelse om cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 31,0 MSEK, motsvarande cirka 72 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 75 procent.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 22 november 2024 erhålls en (1) uniträtt. Uniträtterna berättigar innehavaren att teckna Units med företrädesrätt, varvid fyra (4) uniträtter ger rätt till teckning av en Unit. Varje Unit består av tjugosju (27) aktier och arton (18) teckningsoptioner av serie TO1.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 42,9 MSEK före emissionskostnader. Därutöver kan Bolaget erhålla ytterligare cirka 28,6 MSEK vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras som en del av Företrädesemissionen.
• Adverty avser primärt använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att finansiera etableringen av In-Play 2.0, samt att stärka Bolagets kapitalstruktur och rörelsekapital.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 5,40 SEK per Unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Teckningskursen för teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption av serie TO1 motsvarar 0,20 SEK per aktie.
• En befintlig aktieägare har åtagit sig att teckna Units i Företrädesemissionen om cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om bottengarantier om cirka 24,7 MSEK, motsvarande cirka 57 procent av Företrädesemissionen samt toppgarantier om cirka 6,3 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 75 procent.
• Företrädesemissionen omfattar högst 7 952 922 Units, motsvarande högst 214 728 894 nya aktier och högst 143 152 596 teckningsoptioner av serie TO1.

Bakgrund och motiv
Adverty har genom sin annonsplattform utvecklat ett stort utbud av In-Play-annonser, d.v.s. annonsering i spelupplevelser via billboards och andra reklamobjekt i spelmiljön. Genom dessa sömlösa och icke-påträngande annonser har Adverty skapat en möjlighet för varumärken att nå unika målgrupper runtom i världen. Därtill använder Bolaget sig av sin flerfaldigt patenterade synbarhetsteknologi för att verifiera att annonser som visas i spelvärlden är synbara enligt branschens nya standard inom området.

Under 2022-2024 har kommersialiseringen av Bolagets sömlösa In-Play annonseringsplattform intensifierats och Adverty har sett en stark omsättningstillväxt vilken primärt grundar sig i ökade sälj- och marknadsföringsaktiviteter, samarbeten med spelutgivare som resulterat i ytterligare spelintegrationer samt en stark underliggande tillväxt i spelmarknaden. Adverty ser fortsatt starka tillväxtmöjligheter för Bolagets nya In-Play 2.0-plattform och mottagandet bland såväl publicister som medieköpare har varit positiv vilket banar väg för ytterligare spelintegrationer och samarbeten.

Genomförande av Bolagets tillväxt- och expansionsplaner ställer krav på erforderligt kapital och styrelsen i Adverty bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörelsekapital avses i denna bemärkelse Bolagets möjlighet att, med hjälp av tillgängliga likvida medel, fullgöra sina betalningsförpliktelser allteftersom de förfaller till betalning. Styrelsen för Adverty meddelar därför sitt beslut om Företrädesemissionens genomförande, vilken vid full teckning väntas tillföra Bolaget en bruttolikvid om cirka 42,9 MSEK.

Bolaget avser att använda emissionslikviden för följande användningsområden:

• Rörelsekapital för den löpande verksamhet, såsom utveckling, administration och marknadsföring.
• Säkra nya viktiga spelutvecklare genom försäljningsaktiviteter.
• Säkra nya relationer med marknadens största och viktigaste DSP-aktörer, vilka visat stort intresse för Bolagets nya klickbara In-Play 2.0 lösning, genom en ökad marknadsnärvaro.
• Fortsatt utveckling av In-Play 2.0-plattformen med fokus på click-to-install- och click-to-web-teknik.
• Amortering av skulder samt återbetalning av brygglån.

Företrädesemissionen
Styrelsen har idag, den 15 november 2024, med stöd av det bemyndigande som erhölls från extra bolagsstämma den 13 november 2024, fattat beslut om att genomföra Företrädesemissionen. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Uniträtterna berättigar innehavaren att teckna Units med företrädesrätt, varvid fyra (4) uniträtter ger rätt till teckning av en Unit. Varje Unit består av tjugosju (27) aktier och arton (18) teckningsoptioner av serie TO1. Teckningskursen har fastställts till 5,40 SEK per Unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en lösenkurs om 0,20 SEK per aktie.

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget initialt tillföras cirka 42,9 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 7,3 MSEK, förutsatt att samtliga emissionsgaranter väljer kontant ersättning. Vid full teckning kommer 214 728 894 aktier emitteras och Bolagets aktiekapital att ökas med 10 090 690,110248 SEK innebärande en utspädning om cirka 87,10 procent. Om Företrädesemissionen fulltecknas och alla vidföljande teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader, och ytterligare 143 152 596 nya aktier emitteras. Bolagets aktiekapital ökar i sådant fall med ytterligare 6 727 126,740165 SEK innebärande en utspädning om cirka 36,73 procent (räknat efter genomförandet av Företrädesemissionen).

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen har möjlighet att få viss ekonomisk kompensation för utspädningen genom att sälja sina uniträtter. För att inte förlora värdet på uniträtterna måste innehavaren antingen utnyttja dessa för att teckna nya Units inom teckningsperioden eller sälja de uniträtter som inte ska utnyttjas inom perioden för handel med uniträtter.

Units som inte tecknas med stöd av uniträtter erbjuds till Advertys aktieägare och övriga investerare som ansöker om att teckna Units utan stöd av uniträtter.

Om inte samtliga nya Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya Units utan stöd av uniträtter enligt följande:

I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även har tecknat aktier med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat Units utan stöd av uniträtter, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal Units som var och en anmält intresse av att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
20 november 2024: Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
21 november 2024: Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
21 november 2024: Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt
22 november 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
26 november – 5 december 2024: Handel i uniträtter
26 november – 10 december 2024: Teckningsperiod
26 november 2024: Handel med betald tecknad Unit (BTU) påbörjas
12 december 2024: Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Teckningsoptioner av serie TO1
Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en lösenkurs om 0,20 SEK per aktie. Teckningsperioden för nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 ska vara beroende av teckningsgraden i Företrädesemissionen enligt följande:

• Om Företrädesemissionen inte fulltecknas ska teckningsperioden löpa under tiden från och med den 22 maj 2025 till och med den 5 juni 2025.
• Om Företrädesemissionen fulltecknas ska teckningsperioden löpa under tiden från och med den 18 augusti 2025 till och med den 29 augusti 2025.

Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nordic SME efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
En befintlig aktieägare har åtagit sig att teckna Units i Företrädesemissionen om cirka 1,3 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om bottengarantier om cirka 24,7 MSEK, motsvarande cirka 57 procent av Företrädesemissionen samt toppgarantier om cirka 6,3 MSEK, motsvarande cirka 3 procent av Företrädesemissionen. Ersättning för bottengarantier utgår med 15 procent av det garanterade beloppet i form av kontant ersättning alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av Units. Ersättning för toppgarantierna utgår med 30 procent av det garanterade beloppet i form av Units. För det fall emissionsgaranterna väljer ersättning i Units ska teckningskursen per unit motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Om samtliga emissionsgaranter väljer att erhålla ersättning i form av Units kan ytterligare högst 34 100 001 aktier och högst 22 733 334 teckningsoptioner av serie TO1 komma att emitteras. Ingen ersättning utgår för den teckningsförbindelse som ingåtts.

Varken emissionsgarantierna eller teckningsförbindelsen är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Vidare information angående de parter som har lämnat teckningsförbindelser och emissionsgarantier kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som offentliggörs innan teckningsperioden inleds.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början. Prospektet och anmälningssedel kommer då finnas på Advertys hemsida www.adverty.com.

Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, som finansiell rådgivare, och Advokatfirman Delphi AB som legal rådgivare. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Söderqvist, VD
Telefon: +46 733 42 34 25
E-post: js@adverty.com

Om Adverty AB (publ)
Adverty, den ledande plattformen för in-game annonsering, sammanför varumärken och människor genom spektakulära In-Play™ annonser, utifrån sin revolutionerande och patenterade teknik byggd för VR/AR- och mobilspel. Plattformen levererar programmatisk video- och displayannonsering till spel över hela världen och låter kreatörer monetärisera den fullständiga spelupplevelsen med icke-påträngande, lättintegrerade, immersiva annonser.

Adverty är grundat 2016 med kontor i Stockholm, London, Istanbul och Lviv och skapar nya intäktskanaler för spelutvecklare samt ger annonsörer möjlighet att nå unikt engagerade målgrupper. Mer information på www.adverty.com.

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som förväntas tillhandahållas av Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda informationsmemorandum. De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA.

Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea.

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.