Acuvi

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ACUVI AB

Aktieägarna i Acuvi AB, org. nr 556539-6396, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 24 juni 2025 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Stationsgatan 23 i Uppsala. Inregistrering påbörjas kl. 09.45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN          

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 juni 2025,

• dels anmäla sitt deltagande senast den 17 juni 2025 via e-post till ir@acuvi.com eller per post till Acuvi AB, att: AGM 2025, Stationsgatan 23, 753 40 Uppsala. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 17 juni 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per e-post eller brev till Bolaget på ovan angivna adresser. Vidare ska fullmakten medtas i original till stämman. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.acuvi.com senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om riktlinjer för valberedningen
13. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 21 maj 2025 om att genomföra en riktad nyemission
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på årsstämman fattade besluten
16. Årsstämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 (b) - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Punkt 13 - Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 21 maj 2025 om att genomföra en riktad nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut från den 21 maj 2025 om att genomföra en riktad nyemission av aktier enligt följande (den "Riktade Nyemissionen").

1. 1. 1. 1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 936 745 kronor genom nyemission av högst 3 873 490 aktier.

1. 1. 1. 2. Rätt att teckna aktierna tillkommer Nordic Issuing AB på uppdrag av Eiffel Investment Group. Skälet till styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att i stället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission men konkluderat att det, av flera skäl, är fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom den Riktade Nyemissionen, särskilt mot bakgrund av att få in en ytterligare stark internationell aktieägare. Vidare bedömer styrelsen att skälen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av att den Riktade Nyemissionen (i) ökar flexibiliteten avseende tidpunkten för nyemissionen för att minimera beroendet av marknadsförhållanden eftersom en företrädesemission skulle ta längre tid att genomföra och medföra en ökad exponering mot marknadsrisker, samt risk för en potentiell negativ effekt på aktiekursen, (ii) den Riktade Nyemissionen minskar behovet av garantiåtaganden i en eventuell företrädesemission och minskar således även behovet av att utge eventuell garantiersättning, och (iii) den Riktade Nyemissionen stärker även Bolagets aktieägarbas med en ny aktieägare, vilket bedöms ha signifikant kommersiellt och strategiskt värde för Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är därför att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare och att den Riktade Nyemissionen enligt förevarande beslut sammantaget bidrar till att skapa värde för Bolagets samtliga aktieägare.

1. 1. 1. 3. Teckningskursen uppgår till 0,5 krona per aktie, det vill säga motsvarande aktiens kvotvärde. Sammanlagt ska erläggas cirka 1 936 745 kronor som betalning för samtliga aktier i den Riktade Nyemissionen. Aktier ska levereras till Eiffel Investment Group av ett av Bolaget anlitat emissionsinstitut (Nordic Issuing AB) mot erhållande av en totallikvid om 14,07 kronor per aktie, vilket motsvarar det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om trettio (30) dagar fram till och med den 21 maj 2025. Priset per aktie har fastställts genom förhandling på armlängds avstånd mellan Eiffel Investment Group och Bolaget, i samråd med finansiella rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Styrelsens bedömning är därmed att priset per aktie har säkerställts marknadsmässigt med beaktande av rådande marknadsförhållanden. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1. 1. 1. 4. Teckning ska ske på separat teckningslista per dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska erläggas inom tre (3) bankdagar från det att bolagsstämman godkänt styrelsens beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning.

1. 1. 1. 5. Nordic Issuing AB, på uppdrag av Eiffel Investment Group, kommer att teckna samtliga 3 873 490 aktier i den Riktade Nyemissionen, vilket vid full tilldelning resulterar i att Eiffel Investment Groups ägarandel överstiger 10 procent av rösterna i Bolaget. Med anledning av detta kommer Eiffel Investment Group initialt att tilldelas 3 242 983 aktier medförande att deras ägarandel understiger 10 procent av rösterna i Bolaget. Tilldelning av resterande 630 507 aktier kommer att vara villkorad av att investeringen godkänns eller lämnas utan åtgärd av Inspektionen för strategiska produkter, eftersom Bolaget bedöms bedriva skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.

1. 1. 1. 6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 14 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, under tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner inom ramen för bolagsordningens gränser mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till ett antal som motsvarar en utspädning om tjugo (20) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten då bemyndigandet nyttjas första gången.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta tillväxt och expansion, med hänsyn till kostnads- och tidsaspekten eller önskan att i Bolagets intresse få in en eller flera större aktieägare i Bolaget.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av de på årsstämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på årsstämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten vid Bolagsverket.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Inför årsstämman 2025 inrättades valberedningen genom att styrelsens ordförande kontaktade de per den 30 september 2024 tre största aktieägarna, vilka utsåg en ledamot vardera till valberedningen.

Valberedningen har inför årsstämman 2025 har bestått av Adam Dahlberg, Ping Faulhaber (Gaudium IVST, LCC) och Johannes Köpple (ShapeQ). Tillsammans representerade dessa vid tidpunkten för tillsättandet av valberedningen ca 28,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Valberedningens ledamöter utsåg Adam Dahlberg till ordförande för valberedningen. Valet av Adam Dahlberg som ordförande för valberedningen följer inte Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Valberedningen anser emellertid valet motiverat, givet Adam Dahlbergs långsiktiga engagemang i och kunskap om Bolaget.

Punkt 2 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Adam Dahlberg väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 - Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ordinarie ledamöter med högst åtta (8) suppleanter Valberedningen föreslår att styrelsen under kommande mandatperiod ska bestå av fem (5) stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 - Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår årliga styrelsearvoden om två (2) prisbasbelopp (exklusive sociala avgifter), för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, till de föreslagna styrelseledamöterna Henrik Nittmar och Jenny Edfast. 2025 uppgår ett prisbasbelopp till 58 800 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att inget styrelsearvode ska utgå till styrelseledamot som erhåller konsultersättning från Bolaget som sammanlagt överstiger ett belopp motsvarande dubbla styrelsearvodet. Valberedningen föreslår också att ingen särskild ersättning ska utgå för deltagande i eventuella särskilda kommittéer.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Adam Dahlberg, Ping Faulhaber, Henrik Nittmar och Jenny Edfast. Valberedningen föreslår vidare nyval av Johannes Köpple. Adam Dahlberg föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Information om föreslagen ny styrelseledamot

Johannes Köpple

Johannes leder ShapeQ och tillhörande bolag, en koncern som för närvarande är den största aktieägaren i Acuvi AB. Gruppens mål är att investera tålmodigt och långsiktigt kapital i morgondagens mest lovande scale-up-företag. Innan Johannes började på ShapeQ i januari 2022 var han medförvaltare av en europeisk fond för små och medelstora börsbolag. Under sina år i spetsen för investeringsfonden ledde han flera investeringar i omvälvande affärsidéer med stor framgång och byggde upp ett omfattande nätverk bland företagsledare i Europa. Johannes är en erfaren styrelseledamot och sitter i styrelsen för både Flowsparks N.V. och Snam Group. Han har en finansiell bakgrund med en masterexamen i internationell finans. Johannes är oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning, men beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor, med Lars Kylberg som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Beslut om riktlinjer för valberedningen

Det föreslås att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för valberedningen inför årsstämman 2026.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok per den 30 september 2025, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning och som mest får två styrelseledamöter ingå i valberedningen.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före nästa årsstämma. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom sig.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2026:

a) Val av ordförande vid stämman,

b) Fastställande av antal styrelseledamöter,

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,

d) Fastställande av arvoden till revisorer,

e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,

f) Val av revisorer, och

g) Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2027.

Vid framtagande av förslag - och i övrigt i sitt arbete - ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Koden om mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2026 och i sitt uppdrag i övrigt följa Kodens bestämmelser.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

ÖVRIGT

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 29 481 663 registrerade aktier representerande totalt 29 481 663 röster.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på                 
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________________

Uppsala i maj 2025
Acuvi AB
Styrelsen