Acrinova

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 25 april 2025 och (ii) senast tisdagen den 29 april 2025 anmäla sig per post till Acrinova AB (publ), ”Årsstämma”, Box 189, 201 21 Malmö eller via e-post till info@acrinova.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.acrinova.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 5 maj 2025.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 25 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av

a)      årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och

b)      revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

8. Beslut om

a)      fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och

c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Val av styrelseledamöter och revisor.
12. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
15. Beslut om godkännande av fastighetsöverlåtelser.
16. Stämmans avslutande.
     

Valberedningens förslag

Valberedningen, som består av Lars Rosvall (valberedningens ordförande, utsedd av Ateneum AB och Malmöhus Invest AB), Alf Svedulf (Svedulf Fastigheter AB) och Peter Åman (Svenska Stadsbyggen i Nacka Strand AB) har avgivit följande förslag till beslut:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Till ordförande vid årsstämman föreslås Roger Stjernborg Eriksson.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 9)
Styrelsearvode föreslås oförändrat utgå till styrelseordförande med fem prisbasbelopp och till övriga styrelseledamöter med tre prisbasbelopp samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd faktura.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Antalet stämmovalda styrelseledamöter föreslås vara fyra, utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara en, utan suppleanter.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 11)
Som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Claes Olsson och Peter Åman samt nyval av Lars Rosvall och Alexander Svedulf.
 

Till styrelseordförande föreslås nyval av Claes Olsson.
 

Som bolagets revisor föreslås nyval av LR Revision & Redovisning Helsingborg AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. LR Revision & Redovisning Helsingborg AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Martin Bengtsson att vara huvudansvarig revisor.

Lars Rosvall, född 1959, bosatt i Sverige och svensk medborgare, har en utbildning motsvarande civilekonom. Han har tidigt haft befattning som concern-controller på Peab, och har under senare tid haft roller som inkluderar VD, ägare och/eller styrelseledamot i Acrinova, Dagon, Klövern, Brinova, Norama, Ateneum, Malmöhus Invest och Östersjöhus. Lars Rosvall äger 6 598 778 aktier, varav 1 741 356 A-aktier och 4 857 422 B-aktier (genom bolag) i Acrinova. 

Alexander Svedulf, född 1986, bosatt i Sverige och svensk medborgare, har en civilingenjörsexamen i maskinteknik från Chalmers. Han är för närvarande VD för Svedulf Holding AB, som är verksamt inom fastighetsförvaltning och -utveckling samt bolagsinvesteringar. Han har tidigare innehaft ledande positioner inom Volvo Lastvagnar AB. Alexander Svedulf äger inga aktier i Acrinova.

Information om de personer som valberedningen föreslår omväljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.acrinova.se.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 8b)
 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om två utdelningsförslag – Utdelningsförslag 1 och Utdelningsförslag 2 – enligt följande. Utdelningsförslag 2 ska ersätta Utdelningsförslag 1 om det och fastighetstransaktionen enligt punkt 15 godkänns av bolagsstämman. Utdelningsförslag 1 och Utdelningsförslag 2 utgör således separata förslag och ska inte fattas som ett gemensamt beslut.

Utdelningsförslag 1
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om totalt 0,40 kronor per aktie (”Utdelningsförslag 1”). Styrelsen föreslår att avstämningsdag för Utdelningsförslag 1 ska vara den 8 maj 2025. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med Utdelningsförslag 1 och att det inte ersätts av Utdelningsförslag 2, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 13 maj 2025. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning avseende Utdelningsförslag 1 är den 6 maj 2025.
 

Utdelningsförslag 2

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om totalt 1,40 kronor per aktie, bestående av (i) en utdelning om 0,70 kronor per aktie, och (ii) en villkorad utdelning om 0,70 kronor per aktie (”Utdelningsförslag 2”), som ska ersätta Utdelningsförslag 1 om årsstämman fattar beslut om att godkänna fastighetstransaktionen enligt punkt 15 nedan. Utbetalning föreslås ske vid två separata tillfällen enligt följande.

Vid det första utbetalningstillfället betalas 0,70 kronor per aktie, varvid styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämnings- respektive betalningsdag (att infalla senast den 13 juni 2025).

Vid det andra utbetalningstillfället betalas 0,70 kronor per aktie, varvid styrelsen föreslår att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämnings- respektive betalningsdag (att infalla tidigare än dagen före nästa årsstämma), villkorat av att Acrinova erhåller köpeskilling i enlighet med överlåtelseavtalet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra §§ 4 och 5 i bolagets bolagsordning så att gränserna för bolagets aktiekapital ändras till lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor samt att gränserna för antalet aktier i bolaget ändras till lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är bland annat att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslut om godkännande av fastighetsöverlåtelser (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna det överlåtelseavtal som Acrinova, i enlighet med vad som tidigare har meddelats, har ingått med Fastighetsbolaget Emilshus AB (”Emilshus”) avseende avyttring av fastigheter med ett underliggande fastighetsvärde om 1 400 Mkr (”Avyttringen”).[1] Avyttringen avses genomföras genom överlåtelse av samtliga aktier i 33 direkt och indirekt helägda dotterbolag som är lagfarna ägare till Fastigheterna, alternativt inskrivna tomträttsinnehavare, och vars enda tillgångar består av Fastigheterna. Acrinova beräknas frånträda merparten av Fastigheterna senast den 1 september 2025, med undantag för tre dotterbolag[2] med pågående projekt där tillträde sker så snart samtliga arbeten har slutbesiktigats, med godkänt resultat, och hyresgästerna har tillträtt lokalerna. Detta beräknas ske runt årsskiftet 2025/2026.

Vederlag för överlåtelsen ska enligt överlåtelseavtalet erläggas genom en preliminär kontant köpeskilling baserad på ett överenskommet underliggande fastighetsvärde om 1 400 Mkr med avdrag för latent skatt om 40 Mkr, i relation till bokfört värde för Fastigheterna per 31 december 2024 om 1 270 Mkr. Styrelsen anser att köpeskillingen och överlåtelsevillkoren i övrigt är skäliga från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Acrinova.

Avyttringen av fastigheterna Batteriet 4 Malmö, Örkelljunga Östra Språng 6:7 och Trelleborg Snickeriet 4 är villkorade av godkännande från Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Därtill är Avyttringen villkorad av godkännande från bolagsstämma i Acrinova.

För ytterligare information Avyttringen, se bolagets pressmeddelande den 4 april 2025.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 och punkt 14 ovan fodras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
I Acrinova finns per dagen för denna kallelse totalt 68 566 156 aktier, motsvarande 282 312 331 röster, varav 23 749 575 är A-aktier vilka berättigar till tio röster per aktie och 44 816 581 är B-aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

Handlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Lilla Nygatan 7, 211 38 Malmö samt på bolagets hemsida, www.acrinova.se senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.acrinova.se, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på dataskydd@acrinova.se.

Malmö i april 2025

Acrinova AB (publ)

Styrelsen