Acarix

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 22 maj 2023 om emission av högst 7 198 853 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till aktieägare som ingått åtaganden om teckning av aktier med Bolaget.

Genom nyemissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 71 988,53 kronor, från 3 920 885,52 kronor till maximalt 3 992 874,05 kronor, och antalet aktier och röster kan öka från 392 088 552 aktier och röster till maximalt 399 287 405 aktier och röster. Teckningskursen för varje aktie uppgår till 0,37 kronor, totalt högst 2 663 575,61 kronor om samtliga aktier tecknas.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att den riktade emissionen genomförs i proportion till den volym som optionsinnehavare har valt att inte utnyttja. Optionsserien utfärdades vederlagsfritt till alla aktieägare i Bolaget inom ramen för en företrädesemission av units, och aktieägarna har således haft företrädesrätt vid valet om att delta i erbjudandet. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose det befintliga rörelsekapitalbehovet och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Styrelsen har inför den riktade emissionen beaktat att Bolaget i december 2022 genomförde en företrädesemission som inte fulltecknades samt optionsserien inte fulltecknats. Bolagets styrelse har konkluderat att en företrädesemission i jämförelse med den riktade emissionen (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed innebära en ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana emissionsåtaganden, (iii) sannolikt skulle ha behövt göras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, och (iv) att sett till den bedömda storleken på den riktade emissionen att en potentiell emissionslikvid från en företrädesemission i motsvarande storlek skulle förbrukas av emissionskostnader. Med hänsyn till ovanstående har Bolagets styrelse gjort bedömningen att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest förmånliga alternativet för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Bolaget anser därmed att de ovan nämnda skälen väger tyngre än huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för de befintliga aktieägarna. Teckningskursen uppgår till 0,37 SEK per aktie, vilket bedöms av Bolaget vara marknadsmässigt eftersom den motsvarar det lösenpris vid vilken optionsinnehavare av teckningsoptioner av serie 2022:U har haft rätt att konvertera till. Eftersom den riktade emissionen är närliggande ett garantiåtagande anser Bolagets styrelse, efter förhandlingar på armlängds avstånd med konsortiet, att den riktade emission ska följa samma villkor och det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

För detaljerade villkor avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till kallelsen som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.acarix.com.