Acarix

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 maj 2025 (avstämningsdagen), och

• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 9 maj 2025, via e-post till christian.lindholm@acarix.com., alternativt med vanlig post till Acarix AB, Att: Christian Lindholm, c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö (med angivande av ”årsstämma”) eller

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 5 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 7 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.acarix.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 1 123 320 142 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av justeringsperson/er

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande

12. Val av revisor

13. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

14. Beslut om ändring av bolagsordningen

15. Beslut om personaloptionsprogram till ledande befattningshavare

16. Beslut om personaloptionsprogram till VD

17. Beslut om emissionsbemyndigande

18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen – bestående av Jan Poulsen (ordförande), Jacob Nossaman och Philip Siberg – föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fyra (4) stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 500 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen. Den totala ersättning till styrelsen uppgår enligt förslaget till 1 400 000 kronor. De föreslagna arvodena är oförändrade i förhållande till de arvodesnivåer som årsstämman 2024 beslutade om.

Vidare föreslås ingen ersättning utgå för arbete i utskott.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Marlou Janssen-Counotte, Ken Nelson och Dr. Tony Das samt nyval av Jan Poulsen till styrelseledamöter. Philip Siberg har avböjt omval (till följd av andra åtaganden).

Valberedningen föreslår vidare nyval av Jan Poulsen till styrelseordförande.

Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Närmare om den föreslagna styrelseledamoten Jan Poulsen

Födelseår: 1961

Utbildning: Ekonomi vid University of Aarhus, Danmark.

Oberoende: Oberoende i förhållande Acarix AB och ledningen men inte oberoende i förhållande till större aktieägare.

Övriga uppdrag: Verkställande direktör i Life Science Invest Fund 1 ApS, MicroTech Software A/S, DanskTysk Ejendomsrådgivning ApS och H & F Administration Tyskland A/S.

Innehav i Acarix: 43 014 425 aktier.

Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Jan Poulsen har över 35 års erfarenhet som verkställande direktör inom olika bolag, inklusive grundare och VD för Life Science Invest Fund (LSIF), med en investeringsportfölj inom bioteknik och medicinteknik, med särskilt fokus på kommersiella företag, såsom Acarix, där LSIF är en betydande aktieägare. Han bidrar med ett omfattande nätverk inom finansiering samt medicinteknik.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Alexander Ståhl.

Punkt 13 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas.

Valberedningens uppgift

Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall extra bolagsstämmas, beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;

• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;

• styrelsearvode och annan ersättning för styrelsearbete till var och en av

• styrelseledamöterna;

• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;

• val och arvodering av Bolagets revisor; och

• principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Valberedningens ledamöter

Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av tre ledamöter, av vilka två ska utses av Bolagets till röstetalet två största aktieägare och den tredje ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de två till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de två största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av tre ledamöter.

Om styrelsens ordförande även är en av de största aktieägarna ska ordföranden ingå i valberedningen i båda rollerna (som styrelsens ordförande och som representant utsedd av den aktieägaren). Ordföranden ska då endast ha en röst i valberedningen. I en sådan situation ska nästkommande aktieägare i turordning vara berättigad att utse en ledamot till valberedningen för att säkerställa att valberedningen består av tre ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska så snart som möjligt offentliggöras på Bolagets hemsida.

Uppgift om valberedningens ledamöter

Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen

Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m. m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag och arbete

Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;

• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;

• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;

• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och

• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete

Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs ovan om styrelsens sammansättning.

Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet enligt ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader

Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Sekretess

En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen genom att ändra gränserna för aktiekapital och antalet aktier enligt följande:

Föreslås vidare att Bolagets verkställande direktör får vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om personaloptionsprogram till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (A) införandet av personaloptionsprogram 2025/2029 avsett för Bolagets ledande befattningshavare, (B) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2025/2029 och att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda ledande befattningshavare, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål och skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda ledande befattningshavarna och aktieägarna.

Personaloptionsprogram 2025/2029 föreslås omfatta högst 20 000 000 personaloptioner som kan tilldelas nuvarande och tillkommande anställda ledande befattningshavare i Bolaget. Därutöver föreslås högst 22 500 000 teckningsoptioner emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av personaloptionsprogrammet.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2025/2029 beräknas uppgå till ca 1,96 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

A. Personaloptionsprogram 2025/2029

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införandet av personaloptionsprogram 2025/2029 på i huvudsak följande villkor.

            1. Personaloptionsprogram 2025/2029 ska omfatta högst 20 000 000 personaloptioner.

            2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.

            3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att efter en intjänandeperiod om tre år förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First North Growth Market under perioden tjugo (20) handelsdagar före den 13 maj 2025. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner tre år efter intjäning, dock tidigast den 13 maj 2028 och senast den 30 november 2029.

            4. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

• En tredjedel (1/3) intjänas omedelbart vid tilldelning,

• Två tredjedelar (2/3) är intjänade två år efter tilldelning, och

• Samtliga personaloptioner är intjänade tre år efter tilldelning.

Om styrelsen bedömer det ändamålsenligt av kommersiella skäl får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från schemat ovan för en eller flera deltagare.

            5. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas ledande befattningshavare som är anställda i Bolaget, eller annat koncernbolag, per den 11 maj 2026 eller som senast denna dag har signerat ett anställningsavtal med Bolaget, eller annat koncernbolag, men ännu inte tillträtt sin anställning. Det totala antal personaloptioner som kan erbjudas en deltagare ska vara högst 5 000 0000 optioner. Bolagets VD ska emellertid tilldelas 5 000 000 optioner inom ramen för detta program.

            6. När det gäller personaloptioner till bolagets VD ska dessa anses intjänade enbart under förutsättning att Bolaget når sin försäljningsbudget för år 2025. Styrelsen får emellertid medge undantag från denna bestämmelse om detta anses lämpligt och ändamålsenligt.

            7. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2025/2029 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.

            8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.

            9. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget. Om deltagarens anställning i Bolaget upphör innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning, förfaller som huvudregel samtliga outnyttjade personaloptioner. Deltagaren får dock behålla redan intjänade personaloptioner, såvida inte anställningen upphört till följd av omständigheter som kan likställas med grovt kontraktsbrott eller annat väsentligt misskötsamhet. Styrelsen har rätt att i enskilda fall besluta om undantag från denna huvudregel, inklusive att helt eller delvis låta deltagaren behålla personaloptioner även i andra situationer.

            10. Om bolagsstämma (eller styrelse med stöd av bemyndigande) under personaloptionernas löptid skulle besluta om en förändring av antalet aktier i bolaget (exempelvis sammanläggning eller uppdelning eller en nyemission av värdepapper) ska styrelsen se över personaloptionernas villkor och – om det bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion – genomföra ändringar av villkoren (som emellertid inte får vara till deltagarens nackdel). Styrelsen har även motsvarande möjlighet att se över och ändra personaloptionernas villkor om det av annan anledning bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion.

            11. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2025/2029 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen har rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl. a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen har avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2025/2029, helt eller delvis.

            12. Deltagande i personaloptionsprogram 2025/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2025/2029 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av programmet föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en riktad emission av högst 22 500 000 teckningsoptioner, varav högst 2 500 000 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2025/2029, enligt följande villkor:

            1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.

            2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2025/2029 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av programmet.

            3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

            4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

            5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 225 000 kronor.

            6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 31 december 2029.

            7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,01 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde).

            8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner i serie (2025/2029) avseende nyteckning av aktier i Acarix AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i vissa fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 20 000 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2025/2029, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av programmet i anslutning till att deltagarna får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 2 500 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för programmet.

Kostnader för personaloptionsprogram 2025/2029

Kostnaderna för personaloptionsprogram 2025/2029, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Bolagets aktie om 0,22 kronor vid inledning av intjänandeperioden, (ii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Bolagets aktie, (iii) fullt utnyttjande av personaloptionerna, (iv) en årlig personalomsättning om 10 baserat på Bolagets historik. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för programmet om cirka 2 400 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 500 000 kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under perioden fram till att teckningsoptionerna förväntas utnyttjas för teckning av nya aktier.

Bolagets hela kostnader för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 15b.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2025 /2029 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Personaloptionsprogram 2025/2029 beräknas uppgå till cirka 75 000 kronor.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget

En redogörelse för befintliga program i Bolaget återfinns nedan under särskild rubrik i slutet av denna kallelse.

Punkt 16 – Beslut om personaloptionsprogram till VD

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (A) införandet av personaloptionsprogram 2025/2028 avsett för Bolagets VD och tillika koncernchef, (B) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2025/2028 och att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets VD och koncernchef, vilken bedöms vara viktig för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation till att uppnå eller överträffa Bolagets strategiska och operationella mål och skapa en nära intressegemenskap mellan de VD och aktieägarna.

Personaloptionsprogram 2025/2028 föreslås omfatta högst 20 000 000 personaloptioner som kan tilldelas Bolagets VD. Därutöver föreslås högst 22 500 000 teckningsoptioner emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av personaloptionsprogrammet.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2025/2028 beräknas uppgå till ca 1,96 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner som emitteras för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

A. Personaloptionsprogram 2025/2028

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införandet av personaloptionsprogram 2025/2028 på i huvudsak följande villkor.

            1. Personaloptionsprogram 2025/2028 ska omfatta högst 20 000 000 personaloptioner.

            2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagaren i programmet vederlagsfritt.

            3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter tre år förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Nasdaq First North Growth Market kurslista under perioden tjugo (20) handelsdagar före den 13 maj 2025. Teckningskursen kan dock inte i något fall understiga kvotvärdet. Bolagets VD kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 13 maj 2028 till den 30 november 2028.

            4. Tilldelade personaloptioner tjänas in under två år enligt följande:

            • Hälften (1/2) intjänas omedelbart vid tilldelning,

            • Samtliga personaloptioner är intjänade två år efter tilldelning.

Om styrelsen bedömer det ändamålsenligt av kommersiella skäl får styrelsen emellertid besluta om avvikelse från schemat ovan.

            5. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas Acarix AB:s VD och tillika koncernchef.

            6. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom att Bolaget når uppsatta budgetmål.

            7. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2025/2028 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget.

            8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.

            9. Personaloptionerna är knutna till deltagarens VD-roll i Bolaget. Som huvudregel förfaller samtliga personaloptioner som inte utnyttjats för aktieteckning om anställningen i Bolaget avslutas. Redan intjänade personaloptioner får dock behållas av deltagaren, såvida inte uppsägningen sker på grund av omständigheter som kan likställas med grov försummelse eller annat väsentligt avtalsbrott.

            10. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om undantag från denna huvudregel, exempelvis genom att tillåta att deltagaren behåller vissa eller samtliga personaloptioner även i andra situationer.

            11. Om bolagsstämma (eller styrelse med stöd av bemyndigande) under personaloptionernas löptid skulle besluta om en förändring av antalet aktier i bolaget (exempelvis sammanläggning eller uppdelning eller en nyemission av värdepapper) ska styrelsen se över personaloptionernas villkor och – om det bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion – genomföra ändringar av villkoren (som emellertid inte får vara till deltagarens nackdel). Styrelsen har även motsvarande möjlighet att se över och ändra personaloptionernas villkor om det av annan anledning bedöms lämpligt och ändamålsenligt för att behålla optionernas incitamentfunktion.

            12. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2025/2028 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen har rätt att, inom ramen för avtalet med VD, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen har avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2025/2028, helt eller delvis.

            13. Deltagande i personaloptionsprogram 2025/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2025/2028 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av programmet föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en riktad emission av högst 22 500 000 teckningsoptioner, varav högst 2 500 000 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2025/2029, enligt följande villkor.

            1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.

            2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2025/2028 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av programmet.

            3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

            4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

            5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 225 000 kronor.

            6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 31 december 2028.

            7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,01 kronor (motsvarande aktiens kvotvärde).

            8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner i serie (2025/2028) avseende nyteckning av aktier i Acarix AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i vissa fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna (i) att Bolaget får överlåta högst 20 000 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagaren i personaloptionsprogram 2025/2028, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av programmet i anslutning till att deltagaren i programmet får utnyttja sina personaloptioner för teckning av nya aktier, och (ii) att Bolaget får förfoga över högst 2 500 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för programmet.

Kostnader för personaloptionsprogram 2025/2028:1

Kostnaderna för personaloptionsprogram 2025/2028, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över den treåriga intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Bolagets aktie om 0,22 kronor vid inledning av intjänandeperioden, (ii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Bolagets aktie, (iii) fullt utnyttjande av personaloptionerna, (iv) en årlig personalomsättning om 10 baserat på Bolagets historik. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för programmet om cirka 2 400 000 kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 500 000 kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under perioden fram till att teckningsoptionerna förväntas utnyttjas för teckning av nya aktier.

Bolagets hela kostnader för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 16b.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2025/2028 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Personaloptionsprogram 2025/2028 beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram i Bolaget

En redogörelse för befintliga program i Bolaget återfinns nedan under särskild rubrik i slutet av denna kallelse.

Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid det tillfälle då bemyndigandet tas i anspråk första gången. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Villkoren ska vara marknadsmässiga. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att emittera värdepapper i samband med exempelvis förvärv eller ingående av samarbetsavtal, och ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 och 16 (personaloptionsprogram) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 14 (ändring av bolagsordning) och 17 (bemyndigande) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Befintliga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat tre incitamentsprogram: personaloptioner av serie 2024/2027 ("Personaloptionsprogram 2024/2027"), personaloptioner av serie 2022/2026 ("Personaloptionsprogram 2022/2026"), teckningsoptioner av serie 2021/2025 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2025").

Teckningsoptionsprogram 2021/2025

Vid bolagsstämman den 11 maj 2021 fattades beslut om ett optionsprogram som ger deltagarna rätt att teckna sig för aktier.

Incitamentsprogram 2021/2025 för styrelseledamöter består av utfärdande av högst 2 000 000 teckningsoptionen, och varje option berättigar innehavaren till köp av en aktie under utnyttjandeperioden 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025. Teckningskursen för aktierna, före genomförd nyemission, hänförliga till optionsprogrammet är 2,25 SEK.

I samband med optionserbjudandet användes en marknadsbaserad prissättningsmodell. Löptiden för incitamentsprogrammet är 4 år.

Personaloptionsprogram 2022/2026

Vid bolagsstämma den 11 maj 2022 fattades beslut om ett personal-optionsprogram som ger deltagarna rätt att teckna sig för aktier.

Ledande befattningshavare, anställda och vissa nyckelpersoner består av utfärdandet av högst 3 500 000 personaloptioner. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,3588 kronor vilket motsvarar 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 30 december 2022 till och med den 13 januari 2023.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

a) 40 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in den 31 januari 2023, och

b) 60 procent av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 februari 2023 till och med den 1 mars 2026.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. De redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna beräknas uppgå till totalt cirka 950 ksek inklusive sociala kostnader under perioden 2021–2024. Under 2024 har 665 ksek belastat resultatet.

Personaloptionsprogram 2024/2027

Vid bolagsstämma den 21 februari 2024 fattades beslut om ett personaloptionsprogram som ger deltagarna rätt att teckna sig för aktier. Ledande befattningshavare, anställda och vissa nyckelpersoner består av utfärdandet av högst 70 000 000 personaloptioner. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,23 kronor vilket motsvarar 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 19 januari 2025 till och med den 1 februari 2024. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

a) 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 28e februari 2025, och

b) 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 mars 2025 till och med den 1 mars 2027.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. De redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna beräknas uppgå till totalt cirka 5 476 ksek inklusive sociala kostnader under perioden 2024–2027. Under 2024 har 1 095 ksek belastat resultatet.

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget än de ovan nämnda.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Acarix AB, c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö eller via e-post till christian.lindholm@acarix.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på c/o Regus Hyllie, Hyllie Boulevard 34, 5 tr, 215 32 Malmö och på Bolagets webbplats, www.acarix.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 22 april 2025. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Malmö i april 2025

Acarix AB

Styrelsen