Abliva

Transaktionen är villkorad av godkännande av en extra bolagsstämma avsedd att hållas den 26 mars 2024 (”Extra bolagsstämman”)

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Teckningskursen i Företrädesemissionen har satts till 0,16 SEK per aktie vilket, förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad, motsvarar en likvid om cirka 46 miljoner SEK, före transaktionskostnader.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna ger rätt att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid elva (11) teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier.
• Företrädesemissionen är fullt säkerställd med tecknings- och garantiåtaganden. Vissa befintliga aktieägare har ingått teckningsåtaganden och garantiåtaganden, inklusive Hadean Ventures, Oslo Pensjonsforsikring AS, IP Group Plc. och MP Pensjon PK.
• Avstämningsdag för rätten att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 28 mars 2024 och teckningsperioden förväntas löpa från och med den 3 april 2024 till och med den 17 april 2024.

Sammanfattning av Konvertiblerna

• Den riktade emissionen av Konvertibler omfattar 100 konvertibler, varvid en (1) konvertibel kan konverteras till 2 625 000 aktier i Bolaget.
• Innehavare av Konvertiblerna är skyldiga att konvertera hela lånebeloppet inom fem bankdagar från den tidpunkt då bolaget offentliggör interimsdata från fas II-studien med KL1333 om den utvisar ett positivt, det vill säga icke futilt, resultat till en konverteringskurs av 0,000000380952380952381 SEK per aktie. I samband med konverteringen ska innehavare av konvertiblerna betala ytterligare ett belopp om 0,049999619047619 SEK per aktie som tillskapas genom konvertering till Bolaget för att täcka skillnaden mellan konverteringskursen och aktiens kvotvärde. Därutöver ska innehavare av konvertiblerna i samband med konverteringen erlägga ytterligare ett belopp till Bolaget om 0,11 SEK per aktie som tillskapas genom konvertering. Konverteringskursen, tillsammans med de två tillskotten i samband med konverteringen, ska motsvara teckningskursen om 0,16 SEK i Företrädesemissionen.
• Betalning av det konvertibla lånet ska ske den 30 september 2024 förutsatt att konvertering inte har gjorts tidigare.
• Vid full konvertering uppgår bruttolikviden från Konvertiblerna till 42 MSEK före transaktionskostnader.
• Den riktade emissionen av Konvertibler fulltecknas av vissa särskilda befintliga aktieägare, bland annat Hadean Ventures, Oslo Pensjonsforsikring AS, IP Group Plc. och MP Pensjon PK samt externa investerare inklusive Formue Nord.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och Bolagets ägare att tillvarata möjligheten att resa kapital på fördelaktiga villkor och på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt från institutionella och professionella investerare. Emissionen som görs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kommer att främja värdeskapande för samtliga aktieägare i Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är således att det finns goda skäl att avvika från företrädesrätten och genomföra den riktade emissionen.

Bakgrund och motiv
Abliva utvecklar läkemedel för primär mitokondriell sjukdom, en grupp allvarliga och sällsynta åkommor som påverkar mitokondrierna, organeller i cellen som ansvarar för energiproduktionen. Bolagets huvudprojekt, KL1333, syftar till att öka energiproduktionen i celler med sjuka mitokondrier, förbättra symtomen av sjukdomen och motverka sjukdomsprogression. Abliva utvärderar för närvarande säkerheten och effekten av KL1333 i FALCON-studien, en global fas II-studie som har utformats för att stödja marknadsföringsgodkännande av KL1333 om den lyckas. Bolaget har tidigare genomfört en fas Ia/b-studie på både friska frivilliga och patienter som visade säkerhet såväl som initiala tecken på förbättring i utvärdering av trötthet och muskelfunktion, vilka var effektmått i studien. Utvecklingen av KL1333 stöds av ett starkt patentskydd, särläkemedelsklassificering i både USA och Europa och Fast Track-status i USA.

FALCON-studien är en global, randomiserad, placebokontrollerad, potentiellt registreringsgrundande, fas II-studie som prövar KL1333 i vuxna patienter med primär mitokondriell sjukdom med mutationer i det mitokondriella DNA:t och som upplever kronisk trötthet och myopati (muskelsvaghet). Effekten kommer att utvärderas med två alternativa primära effektmått, en skala specifik för svår trötthet vid mitokondriell sjukdom samt ett funktionellt test av myopati (muskelsvaghet), 30 sekunders Sit-to-Stand-testet, vilket ger två möjligheter att visa klinisk nytta. Alla patienter kommer att ta KL1333 eller placebo två gånger dagligen i 48 veckor. Studien har en adaptiv design och kommer att genomföras i två steg åtskilda av en interimsanalys. Studien kommer totalt att ha 120 – 180 deltagande patienter.

I juni 2023 doserades den första patienten i Steg 1 av FALCON-studien och i december hade alla patienter i det första steget av studien rekryterats. En interimsanalys, bestående av en futilitetsanalys och fastställande av slutlig studiestorlek, kommer att äga rum i mitten av 2024 efter att alla Steg 1-patienter har behandlats i 24 veckor.

Användning av emissionslikviden
Likviden från Företrädesemissionen uppgår till cirka 46 MSEK före transaktionskostnader och är avsedd att användas för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• finansiera ytterligare kliniska aktiviteter för KL1333-programmet, inklusive initiering av nya länder för expansion av FALCON-studien inför Steg 2 (cirka 80 procent); och
• finansiering av rörelsekapital och allmänna företagsändamål (cirka 20 procent)

Förutsatt att interimsdata från fas II-studien med KL1333 är positiv, det vill säga icke futil, kommer Bolaget att ta in ytterligare 42 MSEK från Konvertiblerna. Offentliggörandet av resultatet väntas ske i mitten av 2024 och nettointäkterna från Konvertiblerna är avsedda att användas för följande ändamål i prioritetsordning:

• finansiera ytterligare kliniska, icke-kliniska och CMC-aktiviteter (tillverkning) för KL1333-programmet (cirka 80 procent); och
• finansiering av rörelsekapital och allmänna företagsändamål (cirka 20 procent)

“Jag är glad över att kunna tillkännage denna kapitalanskaffning som kommer att säkerställa momentum i KL1333-programmet under tiden vi granskar interimsanalysen och förbereder oss för sista steget av FALCON-studien med KL1333. Kapitalanskaffningen kommer också att stärka vår finansiella uthållighet, vilket ger oss tid efter det att vi fått resultaten från interimsanalysen för att ytterligare interagera med potentiella strategiska partners och föra omfattande diskussioner med investerare”, säger VD Ellen Donnelly.

“Hadean är mycket glada över att delta i denna finansiering av Abliva när företaget närmar sig interimsanalysen av sin FALCON-studie i år. Det är spännande tider för företaget med 2024 som har potentialen att bli ett transformationsår, nu från en ännu stabilare finansiell bas”, säger Ingrid Teigland Akay Managing Partner på Hadean Ventures.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen
Enligt de föreslagna villkoren erhåller registrerade aktieägare i Abliva en (1) teckningsrätt per varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 28 mars 2024. Elva (11) teckningsrätter ger aktieägare rätt att teckna tre (3) nya aktier. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,16 SEK per aktie. Totalt kommer maximalt 288 081 588 aktier att emitteras genom Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om cirka 46 MSEK före transaktionskostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade till deltagande i Företrädesemissionen är den 28 mars 2024. Teckningsperioden beräknas inledas den 3 april 2024 och avslutas den 17 april 2024 med rätt för Bolagets styrelse att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan teckningsrätter kommer att ske under samma tidsperiod.

Teckning kan även ske utan teckningsrätter. I det fall inte alla aktier tecknas med utnyttjande av teckningsrätter enligt ovan, ska styrelsen inom gränsen för Företrädesemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier som tecknas utan teckningsrätter. I första hand ska sådan tilldelning ske till dem som har tecknat aktier med teckningsrätt, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet aktier som tecknats genom utövande av teckningsrätter och, i den mån detta kan inte göras genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till den som tecknat aktier utan teckningsrätt, proportionellt i förhållande till antalet tecknade aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade toppgarantiåtaganden, i förhållande till sådana garantiåtaganden. I fjärde hand ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade bottengarantiåtaganden, i förhållande till sådana garantiåtaganden.

Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) på Nasdaq Stockholm förväntas ske under perioden från och med den 3 april 2024 till och med den dag Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen och BTA konverteras till aktier, vilket beräknas ske omkring den 8 maj 2024.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 26 mars 2024: Extra bolagsstämma
• 26 mars 2024: Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
• 27 mars 2024: Första dag för handel i aktien, exklusive rätten att erhålla teckningsrätter
• 28 mars 2024: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga innehavare av aktier som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt
• 3 april – 12 april 2024: Handel med teckningsrätter
• 3 april – 17 april 2024: Teckningsperiod
• 19 april 2024: Förväntad dag för publicering av utfallet i Företrädesemissionen

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är fullt säkerställd av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsåtaganden uppgår till cirka 22,6 MSEK, vilket motsvarar cirka 49,0 procent av Företrädesemissionen.

Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 23,5 MSEK, motsvarande cirka 51,0 procent av Företrädesemissionen. Av dessa garantiåtaganden har vissa befintliga aktieägare inklusive Hadean Ventures, IP Group Plc. och MP Pensjon PK ingått så kallade toppgarantier som säkerställer Företrädesemissionen från 80,0 procents teckning upp till 100,0 procent, motsvarande cirka 9,2 MSEK. Vidare har en extern investerare, Formue Nord, ingått ett så kallat bottengarantiåtagande som säkerställer Företrädesemissionen från 49,0 procents teckning upp till 80 procents teckning, motsvarande cirka 14,3 MSEK. Ingen ersättning utgår för teckningsåtaganden. För garantiåtaganden utgår en garantiersättning om tolv (12) procent av det garanterade beloppet kontant alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Åtaganden och garantier är inte säkrade genom bankgaranti, spärrmedel, utfästelser eller liknande arrangemang.

Konvertiblerna
Den riktade emissionen av Konvertibler omfattar 100 konvertibler, varvid en (1) konvertibel kan konverteras till 2 625 000 aktier i Bolaget. Teckning genom betalning av Konvertiblerna ska ske inom två (2) bankdagar från dagen för den extra bolagsstämman som godkände den riktade emissionen av Konvertiblerna. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningen och betalningstiden. Konvertiblernas nominella belopp ska vara 1,0 SEK. Teckningskursen för Konvertiblerna ska vara lika med det nominella beloppet för Konvertiblerna.

Innehavare av Konvertiblerna är skyldiga att konvertera hela lånebeloppet inom fem bankdagar från den tidpunkt då bolaget offentliggör interimsdata från fas II-studien med KL1333 om den utvisar ett positivt, det vill säga icke futilt, resultat till en konverteringskurs av 0,000000380952380952381 SEK. I samband med konverteringen ska innehavare av Konvertiblerna betala ytterligare ett belopp om 0,049999619047619 SEK per aktie som tillskapas genom konvertering till Bolaget för att täcka skillnaden mellan konverteringskursen och aktiens kvotvärde. Därutöver ska innehavare av konvertiblerna i samband med konverteringen erlägga ytterligare ett belopp till Bolaget om 0,11 SEK per aktie som tillskapas genom konvertering. Konverteringskursen, tillsammans med de två tillskotten i samband med konverteringen, ska motsvara teckningskursen om 0,16 SEK i Företrädesemissionen. Villkoren för Konvertiblerna inklusive konverteringskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och på de villkor som styrelsen bedömer att emissionen kan genomföras, anpassad till rådande marknadssituation. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen är marknadsmässig. Konvertiblerna ska löpa utan ränta.

Det konvertibla lånet ska förfalla till betalning den 30 september 2024 förutsatt att konvertering inte har skett tidigare. Vid full konvertering uppgår bruttolikviden från Konvertiblerna till 42 MSEK före transaktionskostnader.

Den riktade emissionen av Konvertibler är fullt säkerställd av teckningsåtaganden från vissa befintliga aktieägare, bland annat Hadean Ventures, Oslo Pensjonsforsikring AS och IP Group Plc. samt externa investerare inklusive Formue Nord.

Aktier och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med upp till cirka 14 404 079 SEK och uppgå till cirka 67 219 038 SEK. Antalet aktier i Abliva kommer att öka med upp till maximalt 288 081 588 aktier och uppgår därefter till maximalt 1 344 380 753 aktier totalt. Befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att spädas ut med maximalt cirka 21,4 procent, men kommer att ha möjlighet att få ekonomisk kompensation för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Om garanterna väljer att ta ut sin garantiersättning i form av nyemitterade aktier tillkommer en ytterligare ökning av aktiekapitalet med upp till cirka 1 029 077 kronor och en ökning av antalet aktier med upp till 20 581 544 nya aktier motsvarande en total utspädning för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen med upp till 22,6 procent. Garanter ska välja mellan att erhålla garantiersättning kontant eller som aktier senast tre bankdagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. De aktier som kan komma att emitteras som garantiersättning kommer att emitteras genom en riktad emission (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen kommer att vara 0,16 kronor per aktie och motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Om Konvertiblerna konverteras tillkommer en ytterligare ökning av aktiekapitalet med upp till 13 125 000 kronor och en ökning av antalet aktier med upp till 262 500 000 nya aktier. Om Konvertiblerna är fullt konverterade kommer den totala utspädningen för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen att uppgå till 35,1 procent.

Extra bolagsstämma
Den Extra bolagsstämman för att godkänna styrelsens beslut om Transaktionen enligt ovan kommer att hållas den 26 mars 2024. Kallelse till den Extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande senare idag.

Samtliga befintliga aktieägare som har ingått teckningsåtaganden i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 49 procent av samtliga utestående aktier i Abliva, har även åtagit sig att rösta för såväl Företrädesemissionen som den riktade emissionen av Konvertiblerna vid den Extra bolagsstämman.

Prospekt
Ett prospekt med anledning av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen kommer att publiceras senast den 2 april 2024. Fullständiga villkor och anvisningar samt information om garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i Ablivas prospekt som kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.abliva.com.

Rådgivare
Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är sole global coordinator och bookrunner i samband med Transaktionen. Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Abliva i samband med Transaktionen.