4C Group

A. Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 13 maj 2025. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 13 maj 2025 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 15 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare måste också anmäla sitt deltagande i enlighet med nedan.

B. Anmälan om att delta
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska anmäla sig till Bolaget och att därvid även anmäla eventuella biträden (max 2), genom e-post till AGM@4cstrategies.com, senast torsdagen den 15 maj 2025. Vid anmälan bör namn, person-/organisationsnummer, aktieägande, adress och telefonnummer uppges samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Fullmakter finns att ladda ner på Bolagets hemsida www.4cstrategies.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och bör i god tid före stämman insändas per e-post till adressen ovan.

C. Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en person att jämte stämmoordföranden justera protokollet.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av Årsredovisning och Revisionsberättelse samt Koncernredovisning och Koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2024.
7. Beslut:
    a) om fastställande av Resultaträkningen och Balansräkningen samt Koncernredovisning;
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda Balansräkningen samt den fastställda Koncernbalansräkningen; och
    c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvode åt styrelseledamöter, styrelsens utskott och revisorer.
9. Val av:
    a) Styrelse och styrelseordförande; och
    b) Revisorer.
10. Beslut om principer för Valberedningen.
11. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner.
    a) Beslut om emission av teckningsoptioner.
    b) Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
13. Avslutande av årsstämman.

Förslag till beslut
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen för Bolaget har inför årsstämman 2025 bestått av Erik Syrén, utsedd av Hedskog Equity AB, Emil Hjalmarsson, utsedd av Aktiebolag Grenspecialisten, Bengt Axelsson, utsedd av Klas Lindström samt adjungerande medlem Andreas Hedskog, tillika styrelsens ordförande. Tillsammans representerar Hedskog Equity AB, Aktiebolag Grenspecialisten och Klas Lindström cirka 28,8 procent av det totala röstetalet i Bolaget.

Till ordförande vid stämman föreslår Valberedningen Andreas Hedskog, tillika Bolagets styrelseordförande.

Punkt 7a: Fastställande av Resultaträkningen och Balansräkningen samt Koncernresultaträkning och Koncernbalansräkning
Det föreslås att Resultaträkningen och Balansräkningen samt Koncernresultaträkning och Koncernbalansräkning enligt framlagd Årsredovisning fastställs.

Punkt 7b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Det föreslås att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas.

Punkt 7c: Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
Det föreslås att styrelseledamöterna och verkställande direktören Magnus Bergqvist, till och med 2 april 2024, och verkställande direktören Jonas Jonsson, från och med 2 april 2024, beviljas ansvarsfrihet.

Punkt 8: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter, styrelsens utskott och revisorn
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska vara oförändrat från föregående år, d.v.s.:
• 175 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot och 350 000 kronor till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd i koncernen.
• att arvode för utskottsarbete ska vara oförändrat, d.v.s.: 25 000 kronor till ordförande i utskott och 15 000 kronor till övriga ledamöter.

Det föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9a): Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att styrelsen ska fortsätta att bestå av sex ledamöter. Det föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Andreas Hedskog, Louise Bagewitz, Christine Rankin, Erik Ivarsson, Anders Fransson och Jörgen Ericsson. Det föreslås att Andreas Hedskog omväljs till styrelsens ordförande.

Punkt 9b): Val av revisorer
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ett omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att huvudansvarig auktoriserad revisor Peter Gunnarsson har för avsikt att fortsätta.

Punkt 10: Beslut om principer för Valberedningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att fastställa följande instruktion till valberedningen.

Instruktion valberedningen

Valberedningens sammansättning
Valberedningen ska bestå av tre ägarrepresentanter representerade av de röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget enligt aktieboken från Euroclear Sweden AB per den 30 september varje år. Utöver dessa tre ledamöter kan styrelsens ordförande vara adjungerad ledamot i valberedningen. I enlighet med svensk kod för bolagsstyrning ska en valberedningsledamot innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen. Valberedningen ska tillämpa svensk kod för bolagsstyrning.

Process för att utse valberedning
Styrelseordföranden ska, direkt efter 30 september varje år och baserat på aktieboken från Euroclear Sweden AB, kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett valberedningsledamot utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter. Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig ska ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. 

Krav på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning innebärande att valberedningen ska ha minst tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vidare ska minst en av valberedningens ledamöter vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Styrelseordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedning, mandattid och intresse
Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. 

Valberedningens förslag
Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ovanstående principer för hur valberedning utses och instruktion för dess arbete ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att ändra desamma.

Punkt 11: Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda nyemissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt denna bilaga krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 12a: Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 312 500 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 5 468,75 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen i enlighet med vad som framgår av punkten 12b nedan.

2. Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

3. Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt.

4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2028 till och med den 30 juni 2028 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

5. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 7 maj 2025 till och med den 20 maj 2025. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2025/2028. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget minst två veckor före bolagsstämman, vilka bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

9. Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 12b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2025/2028 till nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2025/2028 enligt vad som anges i denna punkten 12b. Överlåtelse av teckningsoptioner får senast ske den 30 juni 2025.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2025/2028, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner inom ramen för tre olika kategorier enligt följande:

A. Verkställande direktör som kan erbjudas högst 22 500 teckningsoptioner,

B. Koncernledningen (exklusive verkställande direktör i Bolaget) bestående av upp till elva befattningar, varvid vardera person kan erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner, dock sammanlagt högst 110 000 teckningsoptioner, samt

C. Övriga anställda och nyckelpersoner inom koncernen bestående av upp till 24 personer, varvid vardera person kan erbjuds högst 15 000 teckningsoptioner dock sammanlagt högst 180 000 teckningsoptioner.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte förvärvar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel senast den 30 juni 2025, kan sådan andel överföras till någon annan kategori och då gå över det maximala antalet optioner för den kategorien som nämns ovan.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2025/2028 att erbjudas att förvärva teckningsoptioner inom ramen för de tre olika kategorierna ovan.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2025/2028.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med utgivandet av teckningsoptionerna till och med sista dagen för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör (s.k. good leaver och bad leaver) eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2025/2028, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
Förslag till Incitamentsprogram 2025/2028 har beretts av externa rådgivare och styrelsen i samråd med delar av koncernledningen.

Värdering
Överlåtelse av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2025/2028 ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde i Incitamentsprogram 2025/2028 är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 15,15 kronor, 4,07 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 21,08 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,84 procent och en volatilitet om 53 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna, utöver vad som framgår av stycke två nedan avseende utländska deltagare. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2025/2028.

Avseende utländska deltagare så kommer sannolikt sociala kostnader (arbetsgivaravgifter) uppstå i UK och US på det ökade värdet mellan tilldelning och nyttjande. Omfattningen av de sociala kostnaderna är beroende på om och när teckningsoptionerna nyttjas av de utländska deltagarna. De sociala avgifterna i UK (arbetsgivaravgifter) uppgår för närvarande generellt till 15 procent som tillämpas på värdeökningen mellan tilldelning och nyttjande. Sociala kostnader i US uppgår för närvarande till cirka 6-10 procent beroende på inkomstnivå och stat. För närvarande förväntas Incitamentsprogram 2025/2028 inkludera 15 utländska deltagare.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 38 109 829. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2025/2028 beräknas uppgå till högst cirka 0,81 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2025/2028 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget (fyra stycken) beräknas uppgå till högst cirka 5,3 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Samtliga befintliga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i årsredovisningen för 2024.

D. Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 11, krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

E. Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 38 109 829 aktier och det totala antalet röster i Bolaget till 38 109 829 per dagen för denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

F. Dokument och övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolagets lokaler tre veckor innan stämman. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt från och med idag på Bolagets hemsida. Samtliga handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

4C Group AB (publ)
Styrelsen
Stockholm i april 2025