4C Group

Den 11 maj 2022 meddelade 4C Group AB (publ) (“4C Strategies” eller “Bolaget”), en snabbväxande och global leverantör av lösningar för krisberedskap, samhällssäkerhet och övning, sin avsikt att genomföra ett erbjudande av aktier (”Erbjudandet”) samt en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (“Noteringen”). Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag godkänts av Finansinspektionen och publicerats på Bolagets hemsida. Handeln i 4C Strategies aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market förväntas inledas den 24 maj 2022.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet har fastställts till 35 kronor, vilket motsvarar ett totalt värde om cirka
  1 187 miljoner kronor för samtliga utestående aktier i Bolaget efter att Erbjudandet genomförts.
• Erbjudandet består av 12 926 112 aktier, av vilka 2 857 142 aktier kommer att utgöras av nyemitterade aktier och 10 068 970 aktier kommer att vara befintliga aktier. De befintliga aktierna säljs av Priveq, grundaren Andreas Hedskog och vissa andra aktieägare i Bolaget, inklusive vissa medlemmar i ledningen.
• De nya aktierna som emitteras av Bolaget förväntas tillföra 4C Strategies cirka 100 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Erbjudandet.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Priveq åtagit sig att sälja upp till 1 938 916 ytterligare existerande aktier, motsvarande maximalt 15% av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo, kommer Erbjudandet bestå av 14 865 028 aktier, vilka utgör cirka 43,8% av Bolagets totala antal aktier efter Erbjudandet.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 452 miljoner kronor, förutsatt att Erbjudandet tecknas till fullo, och cirka 520 miljoner kronor om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Fjärde AP-fonden, Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt, Skandia Fonder AB, Carnegie Fonder, Grenspecialisten, LMK Venture Partners AB, Neptunia Invest, Tibia Konsult AB och ett konsortium bestående av Erik Syrén, Martin Bjäringer, Tedde Jeansson och Carl Rosvall (tillsammans, ”Cornerstone-investerarna”) har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om högst 335 miljoner kronor. Cornerstone-investerarnas åtaganden motsvarar cirka 28,2% av aktierna och rösterna i Bolaget efter Erbjudandet.
• Nyckelpersoner i ledningsgruppen och styrelsen[1] avser att ingå åtagande om lock-up under en period om 540 dagar och andra medlemmar i ledningsgruppen och styrelsen under en period om 360 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq First North Premier Growth Market. Därutöver har övriga säljande aktieägare samt vissa befintliga aktieägare ingått åtagande om lock-up under en period om 180 dagar från samma tidpunkt.
• Aktierna kommer att erbjudas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och institutionella investerare förväntas pågå 17 maj – 23 maj 2022.
• Den första handelsdagen förväntas bli den 24 maj 2022 under kortnamnet (ticker) ”4C”. Beräknad likviddag är den 27 maj 2022.
• Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet ingår i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet och som idag har godkänts av Finansinspektionen. Prospektet hålls tillgängligt på svenska och engelska på Bolagets hemsida (investors.4cstrategies.com).

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

För att stödja Bolaget i den fortsatta expansionen och tillväxten har styrelsen och ledningen för 4C Strategies, tillsammans med sina större aktieägare Priveq, grundaren Andreas Hedskog, samt Klas Lindström, Mikael Edqvist, Magnus Bergqvist med flera, beslutat att ansöka om en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market. Erbjudandet och Noteringen kommer att ge Bolaget tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna med stöd av en bred och långsiktig ägarbas, vilket styrelsen och ledningen bedömer skulle främja 4C Strategies tillväxtstrategi. Noteringen skulle även bidra till att stärka Bolagets profil och varumärke, och därmed förmågan att attrahera och behålla kunder, medarbetare och ledande befattningshavare.

Bolaget avser främst att använda nettolikviden från Erbjudandet för att finansiera nedanstående aktiviteter i följande prioritetsordning;

1. Expansion till nya marknader och kunder (cirka 70–80 procent); samt
2. Forskning och utveckling avseende 4C Strategies mjukvaruplattform Exonaut (cirka 20–30 procent).

Om 4C Strategies

4C Strategies grundades av Andreas Hedskog år 2000 och är en ledande global leverantör av mjukvarulösningar och expertrådgivning för krisberedskap, samhällssäkerhet och övning med ett unikt[2] erbjudande på marknaden. Genom sin mjukvaruplattform Exonaut erbjuder 4C Strategies en komplett plattform för att bygga organisatorisk beredskap. Exonaut möjliggör en effektiv, säker och sömlös hantering av incidenter, kriser, risker och säkerställande av regelefterlevnad. Exonaut stödjer även upprätthållandet av kontinuiteten i verksamheter som drabbas av störningar och kriser och utgör en mjukvarulösning för både militära och civila kunder inom övningsledning och förmågeutveckling. Utöver Exonaut tillhandahåller Bolaget även mjukvarurelaterade tjänster och expertrådgivning. Bolaget erbjuder sina lösningar primärt till kunder inom samhälls- och affärskritiska områden såsom försvarsmakter, offentliga organisationer och företag inom den privata sektorn som har ett behov av att hantera risker och förbereda sig inför plötsliga och kritiska händelser. 4C Strategies är baserade i Sverige med en global närvaro, och har över 150 kunder med användare i mer än 100 länder.

Prospekt och anmälan

Prospektet finns tillgängligt på 4C Strategies hemsida (investors.4cstrategies.com). Under anmälningsperioden kommer prospektet också att finnas tillgängligt på ABG Sundal Colliers AB:s (”ABG Sundal Collier”) hemsida (www.abgsc.com) och Nordnets hemsida (www.nordnet.se). Anmälan från allmänheten kan göras till Nordnet i enlighet med villkoren i prospektet.

Preliminär tidsplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 17 maj – 23 maj 2022

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 17 maj – 23 maj 2022

Första handelsdag på Nasdaq First North Premier Growth Market: 24 maj 2022

Likviddag: 27 maj 2022

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet kan ABG Sundal Collier, i egenskap av Sole Global Coordinator och stabiliseringsansvarig, komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq First North Premier Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja värdepapperens marknadspris under stabiliseringsperioden.

ABG Sundal Collier är inte skyldigt att vidta stabiliseringstransaktioner och det finns inga garantier att stabilisering kommer att ske. Påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Stabiliseringstransaktioner kommer inte att genomföras till högre pris än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter dagen då en stabiliseringstransaktion genomfördes ska ABG Sundal Collier offentliggöra information om stabiliseringstransaktionen i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden ska ABG Sundal Collier offentliggöra om stabiliseringstransaktioner har vidtagits, de datum då stabiliseringstransaktioner i förekommande fall vidtagits, inklusive sista datum för sådana åtgärder, och inom vilket prisintervall som stabiliseringstransaktionerna genomfördes, för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Om Priveq

Priveq investerar i onoterade tillväxtbolag oberoende av bransch och har lång erfarenhet av att tillföra expansionskapital till entreprenörsledda företag. Sedan 1983 har Priveq investerat i mer än 130 nordiska företag och noterat 28 av dessa. Utöver 4C Strategies har Priveq även investerat i bolag som QleanAir, Metenova, ROL, Equestrian Stockholm och Caybon. För mer information se www.priveq.se.

Rådgivare

ABG Sundal Collier agerar som Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (“Berenberg” och, tillsammans med ABG Sundal Collier, “Joint Bookrunners”) är Joint Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget. White & Case Advokataktiebolag är legal rådgivare till ABG Sundal Collier och Berenberg.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Bergqvist, VD
Telefon: +46 703 03 06 97
E-post: magnus.bergqvist@4cstrategies.com

Anders Nordgren, CFO
Telefon: +46 733 90 88 65
E-post: anders.nordgren@4cstrategies.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande US Securities Act från 1933 ("US Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt US Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Hongkong, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättas i samband med Erbjudandet och Noteringen och granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen samt publicerats på Bolagets hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i värdepapper. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya värdepapper i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets värdepapper, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookrunners är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Rulebook (Premier segment).

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapperna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets värdepapper lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana värdepapper är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana värdepapper till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets värdepapper.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Nyckelpersoner inkluderar Andreas Hedskog (Styrelseordförande), Magnus Bergqvist (VD), och Anders Nordgren (CFO)
[2] Källa: Marknadsstudie utförd av Arthur D. Little (“ADL:s marknadsstudie”) daterad december 2021. Definierat som att ha det bredaste erbjudandet av jämförbara bolag på marknaden för organisatorisk beredskap och träning inom försvarssektorn, den offentliga sektorn och den privata sektorn på Bolagets direkt adresserbara marknad